Monografia "Krajowe prawo spółek a swoboda przedsiębiorczości"
analizuje wpływ, jaki na stanowienie, interpretację oraz na stosowanie prawa spółek
obowiązującego w państwach członkowskich Wspólnoty Europejskiej wywierają przepisy
Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską o swobodzie przedsiębiorczości zawarte
w art. 43 i 48 TWE.
W treści monografii zidentyfikowano zwłaszcza konkretne uprawnienia, jakie
przysługują poszczególnym spółkom na podstawie przepisów TWE o swobodzie
przedsiębiorczości. Praca ta podejmuje problem bardzo ważny zarówno dla teorii, jak
też dla praktyki, przy czym w literaturze polskiej przypada jej niewątpliwie pionierska
rola.
Książka adresowana jest w pierwszym rzędzie do osób, które w swojej pracy
zawodowej zajmują się problemami wykładni oraz stosowania szeroko rozumianego prawa
spółek (sędziowie, adwokaci, radcowie prawni, notariusze, członkowie organów
spółek). Praca będzie też niewątpliwie przydatna dla pracowników naukowych,
doktorantów oraz studentów.
Dr Marek Szydło - adiunkt na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii
Uniwersytetu Wrocławskiego. Autor 5 monografii książkowych oraz ponad 70 artykułów
naukowych opublikowanych w czasopismach prawniczych.
Spis treści:
Wykaz skrótów
Wprowadzenie
Rozdział I. Krajowe i międzynarodowe prawo spółek między teorią siedziby a
teorią założenia
Pojęcia krajowego, międzynarodowego oraz europejskiego prawa spółek
Teoria siedziby
Teoria założenia (inkorporacji)
Teorie pośrednie
Praktyczne konsekwencje zastosowania teorii siedziby oraz teorii założenia w przypadku
przenoszenia przez spółki siedzib z jednego państwa do drugiego
Kolizyjnoprawne problemy transgranicznego łączenia się spółek
Rozdział II. Swoboda przedsiębiorczości we wspólnotowym porządku prawnym
Swoboda przedsiębiorczości jako element procesu europejskiej integracji
gosŞpodarczej
Swoboda przedsiębiorczości jako element rynku wewnętrznego
Swoboda przedsiębiorczości jako podstawowa swoboda a wspólnotowe prawa podstawowe, w
tym prawo do prowadzenia działalności gospodarczej
Podmioty zobowiązane do przestrzegania swobody przedsiębiorczości
Państwa członkowskie
Wspólnota Europejska
Podmioty prywatne
Zakres ochrony (zakres zastosowania) przepisów TWE o swobodzie przedsięŞbiorczości
Ogólne uwagi na temat zakresu ochrony podstawowych swobód
Podmiotowy zakres ochrony swobody przedsiębiorczości
Podmiotowy zakres ochrony w przypadku podstawowych swobód o charakterze osobowym oraz
przedmiotowym
Osoby fizyczne jako podmioty objęte podmiotowym zakresem ochroŞny swobody
przedsiębiorczości
Spółki w rozumieniu art. 48 TWE jako podmioty objęte podmiotoŞwym zakresem ochrony
swobody przedsiębiorczości
Przedmiotowy zakres ochrony swobody przedsiębiorczości
Działalność gospodarcza w rozumieniu art. 43 TWE
Działalność gospodarcza objęta pierwotną oraz wtórną swobodą
przedsiębiorczości
Podejmowanie i wykonywanie działalności na zasadzie samozatrudnienia oraz zakładanie i
prowadzenie przedsiębiorstw w rozumieniu art. 43 TWE jako przejawy działalności
gospodarczej
Rozgraniczenie przedmiotowego zakresu ochrony swobody przedsięŞbiorczości od
przedmiotowego zakresu ochrony pozostałych podstaŞwowych swobód
Element transgraniczny (wspólnotowy) jako przesłanka objęcia dziaŞłalności
przedmiotowym zakresem ochrony swobody przedsiębiorczoŞści
Rodzaje działalności wyłączone z przedmiotowego zakresu ochrony swobody
przedsiębiorczości
Naruszenie swobody przedsiębiorczości przez podmioty zobowiązane
Pojęcie naruszenia
Dyskryminacyjne bariery (przeszkody) w swobodnym transgranicznym przepływie
przedsiębiorczości
Niedyskryminacyjne bariery (przeszkody) w swobodnym transgranicznym przepływie
przedsiębiorczości
Usprawiedliwienie naruszenia swobody przedsiębiorczości dokonanego przez podmioty
zobowiązane
Rozdział III. Uprawnienia gwarantowane spółkom w rozumieniu art. 48 TWE przez
swobodę przedsiębiorczości w orzecznictwie Europejskiego
Trybunału Sprawiedliwości
Przedmiotowy zakres ochrony swobody przedsiębiorczości w przypadku spółek a
uprawnienia gwarantowane tym spółkom przez swobodę przedsiębiorczości
Ustanowienie po raz pierwszy siedziby zarządu w innym państwie członkowskim przy
zachowaniu korporacyjnej tożsamości oraz dotychczasowego statutu personalnego
Najwcześniejsze orzecznictwo Trybunału odnoszące się do swobody przedŞsiębiorczości
przysługującej spółkom
Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Segers
Stan faktyczny sprawy, pytanie sądu krajowego oraz argumenty podnoszone podczas
postępowania
Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości
Znaczenie orzeczenia w sprawie Segers dla stwierdzenia uprawnień gwarantowanych spółkom
przez swobodę przedsiębiorczości
Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Centros
Stan faktyczny sprawy, pytanie sądu krajowego oraz argumenty podŞnoszone podczas
postępowania
Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości
Znaczenie orzeczenia w sprawie Centros dla stwierdzenia uprawnień gwarantowanych
spółkom przez swobodę przedsiębiorczości
Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Inspire Art
Stan faktyczny sprawy, pytanie sądu krajowego oraz argumenty podnoszone podczas
postępowania
Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości
Znaczenie orzeczenia w sprawie Inspire Art dla stwierdzenia uprawŞnień gwarantowanych
spółkom przez swobodę przedsiębiorczości
Podsumowanie rozważań na temat uprawnień spółek stwierdzonych w orzeŞczeniach
Trybunału Sprawiedliwości w sprawach Segers, Centros i Inspire Art
Przeniesienie siedziby zarządu do innego państwa członkowskiego przy zachoŞwaniu przez
spółkę korporacyjnej tożsamości oraz dotychczasowego statutu personalnego
Uprawnienie spółek do przeniesienia siedziby zarządu do innego państwa członkowskiego
w strukturze art. 43 TWE
Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Daily Mail
Stan faktyczny sprawy, pytanie sądu krajowego oraz argumenty podnoszone podczas
postępowania
Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości
Znaczenie orzeczenia w sprawie Daily Mail dla stwierdzenia uprawŞnień gwarantowanych
spółkom przez swobodę przedsiębiorczości
Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Uberseering
Stan faktyczny sprawy, pytanie sądu krajowego oraz argumenty podnoszone podczas
postępowania
Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości
Znaczenie orzeczenia w sprawie Uberseering dla stwierdzenia uprawŞnień gwarantowanych
spółkom przez swobodę przedsiębiorczości
Uprawnienie spółek do przeprowadzenia operacji transgranicznego połączenia się
Traktatowa swoboda przedsiębiorczości a transgraniczne łączenie się spółek
Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Sevic
Stan faktyczny sprawy, pytanie sądu krajowego oraz argumenty podnoszone podczas
postępowania
Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości
Znaczenie orzeczenia w sprawie Sevic dla stwierdzenia uprawnień gwarantowanych spółkom
przez swobodę przedsiębiorczości
Rozdział IV. Możliwość usprawiedliwiania przez państwa członkowskie
działań naruszających uprawnienia spółek w rozumieniu art. 48 TWE
Usprawiedliwianie przez państwa członkowskie naruszeń swobody
przedsiębiorczości
Usprawiedliwienie naruszenia jako element struktury swobody przedsiębiorczości
Powody usprawiedliwiające określone w art. 46 TWE
Powody usprawiedliwiające należące do kategorii tzw. imperatywnych wymogów interesu
publicznego
Przestrzeganie zasady proporcjonalności jako warunek usprawiedliwienia przez państwa
członkowskie naruszeń swobody przedsiębiorczości
Usprawiedliwienie zastosowania przepisów krajowego prawa spółek o minimalnym kapitale
zakładowym
Przepisy prawa spółek o minimalnym kapitale zakładowym jako sposób ochrony interesów
wierzycieli
Zastosowanie przepisów krajowego prawa spółek o minimalnym kapitale zakładowym w celu
ochrony interesów wierzycieli
Przydatność przepisów krajowego prawa spółek o minimalnym kapitale zakładowym do
ochrony interesów wierzycieli
Konieczność (niezbędność) zastosowania przepisów krajowego prawa spółek o
minimalnym kapitale zakładowym do ochrony interesów wierzycieli umownych
Konieczność (niezbędność) zastosowania przepisów krajowego prawa spółek o
minimalnym kapitale zakładowym do ochrony interesów wierzycieli ustawowych
Usprawiedliwienie przepisów krajowego prawa firmowego
Usprawiedliwienie przepisów prawa krajowego o odpowiedzialności osób związanych z
daną spółką za jej zobowiązania
Zastosowanie wobec zagranicznych spółek przepisów prawa krajowego o osobistej
odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki
Zastosowanie wobec zagranicznych spółek przepisów prawa krajowego o odpowiedzialności
typu Durchgriff
Usprawiedliwienie przepisów prawa krajowego o reprezentacji spółek
Usprawiedliwienie przepisów krajowego prawa spółek o ochronie wspólników
mniejszościowych
Usprawiedliwienie przepisów prawa krajowego o odpowiedzialności za zaniedbanie
złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego
Usprawiedliwienie przepisów prawa krajowego o współdecydowaniu pracowniczym
Podsumowanie
Zakończenie
Wykaz wykorzystanej literatury
Wykaz wykorzystanych orzeczeń Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości
480 stron, A5, miękka oprawa
