Publikacja jest obecnie niedostępna
W książce omówiono kontrowersyjne i w praktyce bardzo ważne
zagadnienie, jakim jest odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Zaprezentowaną analizę wzbogacają liczne odesłania do orzecznictwa Sądu
Najwyższego oraz rozważania komparatystyczne, przedstawiające sposoby ochrony
wierzycieli spółek kapitałowych w różnych systemach prawnych.
Istotnym atutem niniejszego opracowania jest przyjęte przez Autora założenie, że
precyzję wywodu i pogłębione studia nad omawianym zagadnieniem należy połączyć z
przystępnym językiem, jakim książka jest napisana. Dlatego też skorzystają z niej
zarówno prawnicy, jak i menedżerowie zarządzający spółkami z ograniczoną
odpowiedzialnością. Książka będzie szczególnie użyteczna dla adwokatów i radców
prawnych zajmujących się bieżącą obsługą prawną takich spółek.
Dr Konrad Osajda ukończył z wyróżnieniem Wydział Prawa i
Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Uniwersytet Ottawski (L.L.M.), a następnie
doktoryzował się na WPiA UW. Jest stypendystą Fundacji na rzecz Nauki Polskiej.
Specjalizuje się w prawie prywatnym, a w szczególności w prawie handlowym i spadkowym
oraz w problematyce teorii i wykładni prawa. Jest autorem i redaktorem kilkudziesięciu
prac naukowych, książek oraz artykułów poświęconych różnym zagadnieniom prawa
prywatnego.
Spis treści:
Wykaz skrótów
Wstęp
Rozdział I. Zagadnienia wstępne
Rozdział II. Historia, celowość i miejsce w systemie odpowiedzialności członków
zarządu w spółce z o.o. regulacji z art. 299 k.s.h.
1. Artykuł 299 k.s.h. w perspektywie historycznoprawnej
2. Ratio legis rozwiązania z art. 299 k.s.h.
3. Artykuł 299 k.s.h. na tle innych regulacji o odpowiedzialności członków zarządu w
spółce z o.o.
4. Zastosowanie art. 299 k.s.h. per analogiam (poza spółką z o.o.)
5. Odpowiedzialność subsydiarna członka zarządu spółki z o.o. a odpowiedzialność
subsydiarna wspólnika spółki jawnej (art. 299 k.s.h. a art. 31 k.s.h.)
Rozdział III. Charakter odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania
spółki z o.o.
1. Wprowadzenie
2. Kumulatywne przystąpienie do długu
3. Argumenty na rzecz odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
4.Argumenty na rzecz przyjęcia odpowiedzialności gwarancyjnej za cudze zobowiązania w
art. 299 k.s.h.
5. odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. z art k.s.h. - wykładnia
językowa i systemowa
6. Konsekwencje (skutki) przyjęcia określonego charakteru odpowiedzialności -
wykładnia teleologiczna art. 299 k.s.h.
6.1. Właściwość sądu
6.2. Terminy przedawnienia roszczeń
6.3. Możliwość podnoszenia zarzutów przysługujących spółce przez członków
zarządu
6.4. Akcesoryjność odpowiedzialności członków zarządu
6.5. Sposób dowodzenia istnienia zobowiązań spółki
6.6. Dziedziczenie odpowiedzialności członków zarządu
6.7. Zakres odpowiedzialności członków zarządu
6.8. Interpretacja przesłanki "właściwego czasu" na zgłoszenie wniosku o
ogłoszenie upadłości spółki
6.9. Zakres podmiotowy odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
6.10. Rodzaj świadczenia członka zarządu
7. Artykuł 299 k.s.h. jako przykład odpowiedzialności sprzężonej
gwarancyjno-odszkodowawczej
7.1. Odpowiedzialność o szczególnym charakterze
7.2. Odpowiedzialność gwarancyjno-odszkodowawcza
Rozdział IV. Cechy odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.
ponoszonej na podstawie art. 299 k.s.h.
Rozdział V. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
Rozdział VI. Zakres podmiotowy odpowiedzialności z art. 299k.s.h.
1. Pojęcie członka zarządu w art. 299 k.s.h.
2. Odpowiedzialność likwidatorów spółki z o.o. z art. 299 k.s.h.
3. Odpowiedzialność następców prawnych członków zarządu spółki z o.o. z art. 299
k.s.h.
4. Podsumowanie
Rozdział VII. Przesłanki odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
1. Przesłanki podmiotowe
2. Przesłanki przedmiotowe
2.1. Istnienie zobowiązania spółki
2.2. Bezskuteczność egzekucji
2.3. Przesłanki odpowiedzialności a przesłanki egzoneracyjne
Rozdział VIII. Przesłanki egzoneracyjne z art. 299 k.s.h.
1. Wprowadzenie
2. Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
3. Brak winy członka zarządu
4. Brak szkody wierzyciela
5. podsumowanie
Rozdział IX. Zbieg podstaw odpowiedzialności członków zarządu za
zobowiązania spółki z o.o.
Rozdział X. Kwestie procesowe na tle art. 299 k.s.h.
1. Wprowadzenie
2. Dopuszczalność drogi sądowej
3. Tryb dochodzenia roszczeń przeciwko członkom zarządu
4. Rodzaj sprawy w postępowaniu z art. 299 k.s.h.
5. Sąd właściwy dla roszczenia z art. 299 k.s.h.
6. Klauzula wykonalności przeciwko członkom zarządu na tytule egzekucyjnym przeciw
spółce
7. Współuczestnictwo procesowe spółki i członków jej zarządu
Rozdział XI. Ubezpieczenie członków zarządu od odpowiedzialności
(ubezpieczenia D&O)
Rozdział XII. Przebicie kurtyny korporacyjnej (piercing the corporate veil) jako
konkurencyjny wobec odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki
system odpowiedzialności subsydiarnej w spółkach kapitałowych
1. Wprowadzenie
2. Istota przebicia kurtyny korporacyjnej
3. Durchgriff w prawie niemieckim
4. Prawo amerykańskie
5. Gerance de fait w prawie francuskim
6. Przejawy odpowiedzialności wspólników spółek kapitałowych w prawie polskim
7. Odpowiedzialność subsydiarna członków zarządu a odpowiedzialność subsydiarna
wspólników w spółkach z o.o. (systemy alternatywne)
8 Odpowiedzialność subsydiarna członków zarządu i odpowiedzialność subsydiarna
wsporników w spółkach z o. o. (systemy komplementarne)
9.Podsumowanie
Rozdział XIII. Wnioski de lege ferenda (możliwe przyszłe uregulowanie
odpowiedzialności subsydiarnej za zobowiązania spółki w spółkach kapitałowych)
Rozdział XIV. Podsumowanie
Wykaz literatury
Wykaz orzeczeń
Indeks powołanych przepisów prawa
Indeks rzeczowy
292 strony, format A5, miękka oprawa
- 
- 
- 
- 
-