| |||||
Strona główna > opis książki
• polskie
• Zamów informacje o nowościach z wybranego tematu • kontakt |
FUZJE I PRZEJĘCIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH ZAGADNIENIA RACHUNKOWE I PODATKOWEZORDE K. BERNAZIUK A. KOWALSKI R. HELIN A.wydawnictwo: C.H.BECK, 2019, wydanie Vcena netto: Fuzje i przejęcia spółek kapitałowychZagadnienia rachunkowe i podatkowePraktyczny przewodnik w zakresie stosowania procedur i rozwiązań dotyczących przeprowadzania procesów połączeniowych w ramach spółek kapitałowych. Autorzy książki, opierając się na pytaniach klientów firmy BDO Sp. z o.o. oraz swoim doświadczeniu stworzyli praktyczną pozycję, która pomoże lepiej zrozumieć skomplikowane przepisy regulujące fuzje i przejęcia. W kontekście nabycia i łączenia spółek kapitałowych decydującą rolę odgrywają szczegółowo opisane przez Autorów aspekty prawne, finansowe, rachunkowe, a także podatkowe wspomnianych procesów. Bardzo ważną rolę pełnią także praktyczne porady dotyczące tego, w jaki sposób przygotować się do kontaktów z potencjalnie przejmowanym przedsiębiorstwem, dlaczego warto skorzystać z pomocy doradców przy procesie przejęcia i jak ważne jest przeprowadzenie analizy due diligence. W 5. wydaniu przedstawiono najnowsze dane dotyczące wartości transakcji fuzji i przejęć zarówno w Polsce, jak i na świecie. Zaprezentowano także interpretacje podatkowe oraz zasadę określania właściwości organów podatkowych w zakresie podatku VAT. Uwzględniono najnowsze zmiany wynikające m.in.: z ustawy z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz.U. z 2018 r. 1182 ze zm.), która określa zasady zarządzania mieniem państwowym w spółkach Skarbu Państwa, ustawy z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2170 ze zm.), a także dyrektywy (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz. UE L Nr 169, s. 46) oraz ustawy z 23.10.2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), której celem jest uproszczenie prawa podatkowego w zakresie podatków dochodowych oraz uszczelnienie systemu podatków dochodowych. Nowelizacja ta wdraża dyrektywę Rady (UE) 2016/1164 z 12.7.2016 r. ustanawiającą przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.Urz. UE L Nr 193, s. 1) oraz dyrektywę Rady (UE) 2018/822 z 25.5.2018 r. zmieniającą dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (Dz.Urz. UE L Nr 139, s. 1). Wprowadza ona zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, które dotyczą:
Publikacja obejmuje:
Wyjątkową zaletą książki jest całościowe przedstawienie procesu fuzji i przejęć z uwzględnieniem specyfiki tak fundamentalnych polskich ustaw, jak: Kodeks spółek handlowych, ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej, o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawa o rachunkowości i ustawy podatkowe: o podatku dochodowym od osób prawnych, od osób fizycznych, VAT, o podatkach i opłatach lokalnych. Skutki rachunkowe i podatkowe zilustrowano wieloma przykładami. Publikacja zawiera liczne wykresy, rysunki i tabele, wzbogacające jej wartość komparatystyczną i ułatwiające Czytelnikowi samodzielną analizę porównawczą zasad prawnych i finansowo-rachunkowych towarzyszących procesom połączeń spółek. Autorzy publikacji są ekspertami w swojej dziedzinie: biegłymi rewidentami, doradcami podatkowymi, z bogatym doświadczeniem w procesach fuzji i przejęć, mającymi także doświadczenie międzynarodowe. W związku z uczestniczeniem w procesach przejęć i przekształceń wielu przedsiębiorstw, ich uwagi stanowią cenne źródło praktycznej wiedzy z tego zakresu. Pozycja ta będzie wyjątkowo przydatna dla osób świadczących usługi doradcze w zakresie fuzji i przejęć, a także biorących udział w tego typu transakcjach. Komentarz przeznaczony jest przede wszystkim dla osób zajmujących się w swojej działalności zawodowej stosowaniem przepisów prawa bilansowego: członków rad nadzorczych, dyrektorów, głównych księgowych, biegłych rewidentów, analityków finansowych, a także dla radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych, sędziów i prokuratorów oraz dla ekonomistów, a także dla studentów wydziałów ekonomicznych i zarządzania. Wykaz skrótów Rozdział 1. Zagadnienia wstępne I. Uwagi wstępne II. Proces przejęcia przedsiębiorstwa A. Formy przejęcia B. Kupno akcji lub udziałów C. Przejęcie składników majątku D. Fuzja (połączenie) przedsiębiorstw E. Przejęcie w zamian za akcje F. Wykup menedżerski i wykup pracowniczy III. Typowe motywy nabywcy przedsiębiorstwa A. Motywy związane z efektami synergii B. Motywy związane z efektem finansowym IV. Motywy przy sprzedaży spółek kapitałowych A. Koncentracja na zasadniczej działalności B. Finansowanie innych części przedsiębiorstwa C. Wycofanie z aktywnej działalności D. Nieporozumienia wśród udziałowców E. Oportunizm F. Prywatyzacja V. Tryb nabycia przedsiębiorstwa A. Rola doradcy finansowego B. Ustalenie strategii rozwoju C. Zidentyfikowanie przedmiotu nabycia D. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym sprzedawcą lub partnerem fuzji E. Zakres i tryb analizy due diligence F. Wycena wartości spółki G. Warunki przejęcia H. Przejęcie spółki nabytej I. Integracja działalności i struktury spółki nabytej z organizacją nabywcy VI. Wrogie przejęcia VII. Finansowanie środkami przejętego przedsiębiorstwa Rozdział 2. Fuzje spółek kapitałowych I. Przyczyny i metody łączenia spółek kapitałowych II. Aspekty proceduralne łączenia spółek A. Zakres regulacji prawnej B. Rodzaje połączeń C. Zdolność łączenia się spółek D. Plan połączenia E. Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia F. Zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spółek uczestniczących w połączeniu o prawie wglądu do planu połączenia G. Zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) H. Badanie planu połączenia przez biegłego I. Sprawozdanie zarządu J. Udostępnienie dokumentów wspólnikom K. Uchwała o połączeniu L. Rejestracja połączenia spółek i ogłoszenie o połączeniu Ł. Odrębny zarząd majątkiem spółki przejętej M. Dzień połączenia N. Szczególne procedury połączenia Rozdział 3. Rozliczenie skutków połączenia w świetle Rachunku i MSSF3 (2004) I. Uwagi wstępne II. Metoda rozliczenia skutków połączenia A. Ustawa o rachunkowości B. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej III. Identyfikacja podmiotu przejmującego IV. Ustalenie ceny nabycia V. Przypisanie ceny nabycia do możliwych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań przejętej spółki VI. Ujawnienie wartości firmy bądź ujemnej wartości firmy A. Wartość firmy B. Ujemna wartość firmy VII. Przejęcia odwrotne VIII. Dane porównawcze IX. Połączenia pod wspólną kontrolą X. Podsumowanie różnic między Rachunku a MSSF 3 Rozdział 4. Ekonomiczno-finansowe skutki połączeń wybranych spółek kapitałowych I. Uwagi wstępne II. Połączenie LBO A. Charakterystyka transakcji B. Cel połączenia C. Analiza korzyści, zagrożeń, mocnych i słabych stron procesu połączenia oraz ustalenie parytetu wymiany D. Rozliczenie skutków połączenia III. Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą A. Struktura właścicielska i przedmiot działalności B. Cel połączenia, jego korzyści i zagrożenia C. Wyceny łączących się podmiotów i ustalenie parytetu wymiany D. Rozliczenie skutków połączenia IV. Połączenie odwrotne A. Krótka charakterystyka łączących się grup kapitałowych B. Cel połączenia oraz analiza jego korzyści i zagrożeń C. Ustalenie parytetu wymiany na podstawie wyceny D. Skutki transakcji połączeniowej V. Analiza porównawcza różnic w prezentacji ekonomiczno-finansowych skutków połączeń A. Połączenie LBO B. Połączenie jednostek będących pod wspólną kontrolą C. Połączenie odwrotne Rozdział 5. Przykłady zastosowanych zasad rachunkowości przy nabyciu i połączeniu według MSSF 3 (2004) i Rachunku I. Ustalanie ceny przejęcia i przejęcie odwrotne II. Wartości niematerialne i prawne w procesie połączeń jednostek gospodarczych A. Metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych B. Przykłady oceny wyodrębnienia wartości niematerialnych i prawnych w procesie połączenia III. Kilkuetapowe połączenie jednostek gospodarczych według MSSF 3 przed zmianą IV. Przykłady połączeń według RachunkU Rozdział 6. Zmiany w ujmowaniu skutków połączeń wprowadzone znowelizowanym MSSF 3 (MSSF 3R) oraz wynikające z wprowadzenia MSSF 10 I. Podsumowanie zmian A. Prawa ponownie nabyte na warunkach rynkowych B. Zastępcze prawa do wynagrodzenia w formie akcji II. Zmiany udziału w jednostce zależnej nieprowadzące do utraty kontroli III. Zmiana udziału w jednostce zależnej w wyniku sprzedaży lub dodatkowej emisji akcji, w której jednostka dominująca nie bierze udziału (nieprowadząca do utraty kontroli) Rozdział 7. Aspekty podatkowe fuzji I. Zasada sukcesji II. Obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki przejmowanej (spółek łączących się) A. Zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej - obowiązki B. Przejęcie spółki i utworzenie oddziału C. Obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji podatkowych III. Opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej) A. Opodatkowanie nadwyżki przejętego majątku B. Nadużycie prawa IV. Rozliczenie straty podatkowej spółki przejmowanej V. Amortyzacja A. Ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych B. Ustalenie stawek i metod amortyzacji C. Wartość firmy VI. Opodatkowanie fuzji transgranicznych VII. Zaliczanie wydatków na konsolidację do kosztów uzyskania przychodów A. Charakterystyka wydatków B. Regulacje podatkowe C. Wydatki spółki przejmującej D. Wydatki spółki przejmowanej E. Wydatki na niedoszłą fuzję F. Wnioski VIII. Kasy fiskalne IX. Skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec spółki przejmowanej X. Przychody i koszty rozliczane w czasie XI. Rezerwy utworzone przez spółkę przejmowaną (łączącą się) XII. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej (łączącej się) A. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną B. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną XIII. Połączenie spółek wchodzących w skład PGK XIV. Różnice kursowe XV. Wpłaty z zysku jednoosobowych spółek Skarbu Państwa XVI. Ubezpieczenia społeczne XVII. Podatki i opłaty lokalne A. Podatek od nieruchomości B. Podatek od środków transportowych XVIII. Połączenie a działalność w specjalnych strefach ekonomicznych XIX. Kontynuacja uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy A. Zasady ogólne B. Przejęcie C. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki D. Ocena XX. Opodatkowanie dopłat w procedurze fuzji A. Podatki dochodowe B. Podatek od czynności cywilnoprawnych od dopłat C. Podatek od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału przy fuzjach XXI. Inne obowiązki sprawozdawcze (informacje podatkowe ORD i sprawozdania GUS) A. Informacje podatkowe (ORD) B. Sprawozdania dla GUS XXII. Podsumowanie Bibliografia Indeks rzeczowy 471 stron, B5, oprawa twarda
Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy pocztą e-mail lub telefonicznie, |
