Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych
Zagadnienia rachunkowe i podatkowe
Publikacja "Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i
podatkowe" stanowi praktyczny przewodnik w zakresie stosowania procedur i rozwiązań
dotyczących przeprowadzania procesów połączeniowych w ramach spółek kapitałowych.
Autorzy książki, opierając się na pytaniach klientów firmy BDO Sp. z o.o. oraz
swoim doświadczeniu stworzyli praktyczną pozycję, która pomoże lepiej zrozumieć
skomplikowane przepisy regulujące fuzje i przejęcia. W kontekście nabycia i łączenia
spółek kapitałowych decydującą rolę odgrywają szczegółowo opisane przez Autorów
aspekty prawne, finansowe, rachunkowe, a także podatkowe wspomnianych procesów. Bardzo
ważną rolę pełnią także praktyczne porady dotyczące tego, w jaki sposób
przygotować się do kontaktów z potencjalnie przejmowanym przedsiębiorstwem, dlaczego
warto skorzystać z pomocy doradców przy procesie przejęcia i jak ważne jest
przeprowadzenie analizy due diligence.
W 4. wydaniu publikacji, Autorzy uwzględnili zmiany w procesie łączenia się
spółek, zwrócili uwagę także na tendencje wynikające ze światowego kryzysu
ekonomicznego, które mają wpływ na proces fuzji. Uwzględniono także zmiany ustawy o
rachunkowości m.in. w zakresie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu,
ważności odpisów amortyzacyjnych przez okres ekonomicznej użyteczności jednostki
firmy oraz wynikające ze zmian ustaw podatkowych zmiany w podatkach, dotyczące m.in.
kwestii podatku dochodowego od osób prawnych, osób fizycznych (w zakresie opodatkowania
wspólników będących osobami fizycznymi), ordynacji podatkowej (powstania zobowiązania
podatkowego, doręczenia interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego), a
także zmiany wynikające z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Publikacja została podzielona na rozdziały, z których każdy zawiera praktyczne
przykłady i opis przypadków, które z pewnością ułatwią zrozumienie skutków
rachunkowych i podatkowych fuzji i przejęć.
Publikacja obejmuje:
opis procesu przejęcia przedsiębiorstw, ich rodzaje i formy, motywy, tryb
przejmowania oraz szczegółowy opis procesu due diligence, mającego duże znaczenie w
kontekście prac przygotowawczych, towarzyszących przejęciom;
proces łączenia spółek kapitałowych, w szczególności zaś jego proceduralne
aspekty uregulowane w Kodeksie spółek handlowych – począwszy od etapu
przygotowawczego, sporządzenia planu połączenia, podejmowania uchwał połączeniowych
aż po rejestrację połączenia w KRS. Poruszono tu także zagadnienie fuzji spółek
publicznych oraz międzynarodowych z udziałem spółki europejskiej;
zagadnienia rozliczenia skutków połączenia w sprawozdaniu finansowym, z
uwzględnieniem różnic w tym zakresie wynikających z zastosowania wymogów prawa
polskiego z ustawy o rachunkowości, jak i znowelizowanych Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej (identyfikacja podmiotu przejmującego, ustalenie ceny
nabycia, ujawnienie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, przejęcie odwrotne);
wybrane połączenia spółek i ich skutki ekonomiczno-finansowe ustalone na
podstawie polskich i międzynarodowych standardów rachunkowości oraz ich analizę
porównawczą (połączenie LBO; jednostek pod wspólną kontrolą, odwrotne);
praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie wymogów standardów
międzynarodowych do rozliczenia skutków połączenia w księgach rachunkowych (metody
wyceny wartości niematerialnych i prawnych);
zmiany wprowadzone do standardów międzynarodowych w zakresie ujmowania i
rozliczania skutków połączeń spółek;
całościowe omówienie podatkowych aspektów fuzji i przejęć (zasada sukcesji,
obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki
przejmowanej, opodatkowanie spółki nowo zawiązanej, rozliczenie straty podatkowej
spółki, amortyzacja, opodatkowanie fuzji transgranicznych, zaliczenie wydatków na
konsolidacje do kosztów uzyskania przychodów, opodatkowanie wspólnika spółki
przejmowanej, ubezpieczenia społeczne, podatki i opłaty lokalne).
Wyjątkową zaletą książki jest całościowe przedstawienie procesu fuzji i
przejęć z uwzględnieniem specyfiki tak fundamentalnych polskich ustaw, jak: Kodeks
spółek handlowych, ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej, o
nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawa o rachunkowości i ustawy podatkowe: dochodowym od
osób prawnych, od osób fizycznych, VAT, podatków i opłat lokalnych. Skutki rachunkowe
i podatkowe zilustrowano wieloma przykładami.
Publikacja zawiera liczne wykresy, rysunki i tabele, wzbogacające jej wartość
komparatystyczną i ułatwiające Czytelnikowi samodzielną analizę porównawczą
zasad prawnych i finansowo-rachunkowych towarzyszących procesom połączeń spółek.
Autorzy publikacji są ekspertami w swojej dziedzinie: biegłymi rewidentami, doradcami
podatkowymi, z bogatym doświadczeniem w procesach fuzji i przejęć, mającymi także
doświadczenie międzynarodowe. W związku z uczestniczeniem w procesach przejęć i
przekształceń wielu przedsiębiorstw, ich uwagi stanowią cenne źródło praktycznej
wiedzy z tego zakresu. Pozycja ta będzie wyjątkowo przydatna dla osób świadczących
usługi doradcze w zakresie fuzji i przejęć, a także biorących udział w tego typu
transakcjach.
Komentarz przeznaczony jest przede wszystkim dla osób zajmujących się w swojej
działalności zawodowej stosowaniem przepisów prawa bilansowego: członków rad
nadzorczych, dyrektorów, głównych księgowych, biegłych rewidentów, analityków
finansowych, a także dla radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych, sędziów i
prokuratorów oraz dla ekonomistów, a także dla studentów wydziałów ekonomicznych i
zarządzania.
Wykaz skrótów
Rozdział 1. Zagadnienia wstępne
I. Uwagi wstępne
II. Proces przejęcia przedsiębiorstwa
A. Formy przejęcia
B. Kupno akcji lub udziałów
C. Przejęcie składników majątku
D. Fuzja (połączenie) przedsiębiorstw
E. Przejęcie w zamian za akcje
F. Wykup menedżerski i wykup pracowniczy
III. Typowe motywy nabywcy przedsiębiorstwa
A. Motywy związane z efektami synergii
B. Motywy związane z efektem finansowym
IV. Motywy przy sprzedaży spółek kapitałowych
A. Koncentracja na zasadniczej działalności
B. Finansowanie innych części przedsiębiorstwa
C. Wycofanie z aktywnej działalności
D. Nieporozumienia wśród udziałowców
E. Oportunizm
F. Prywatyzacja
V. Tryb nabycia przedsiębiorstwa
A. Rola doradcy finansowego
B. Ustalenie strategii rozwoju
C. Zidentyfikowanie przedmiotu nabycia
D. Nawiązanie kontaktu z potencjalnym sprzedawcą lub partnerem fuzji
E. Zakres i tryb analizy due diligence
F. Wycena wartości spółki
G. Warunki przejęcia
H. Przejęcie spółki nabytej
I. Integracja działalności i struktury spółki nabytej z organizacją nabywcy
VI. Wrogie przejęcia
VII. Finansowanie środkami przejętego przedsiębiorstwa
Rozdział 2. Fuzje spółek kapitałowych
I. Przyczyny i metody łączenia spółek kapitałowych
II. Aspekty proceduralne łączenia spółek
A. Zakres regulacji prawnej
B. Rodzaje połączeń
C. Zdolność łączenia się spółek
D. Plan połączenia
E. Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia
F. Zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spółek uczestniczących w połączeniu o
prawie wglądu do planu połączenia
G. Zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy)
H. Badanie planu połączenia przez biegłego
I. Sprawozdanie zarządu
J. Udostępnienie dokumentów wspólnikom
K. Uchwała o połączeniu
L. Rejestracja połączenia spółek i ogłoszenie o połączeniu
Ł. Odrębny zarząd majątkiem spółki przejętej
M. Dzień połączenia
N. Szczególne procedury połączenia
Rozdział 3. Rozliczenie skutków połączenia w świetle ustawy o rachunkowości
i MSSF 3 (2004)
I. Uwagi wstępne
II. Metoda rozliczenia skutków połączenia
A. Ustawa o rachunkowości
B. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3
III. Identyfikacja podmiotu przejmującego
IV. Ustalenie ceny nabycia
V. Przypisanie ceny nabycia do możliwych zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań
przejętej spółki
VI. Ujawnienie wartości firmy bądź ujemnej wartości firmy
A. Wartość firmy
B. Ujemna wartość firmy
VII. Przejęcia odwrotne
VIII. Dane porównawcze
IX. Połączenia pod wspólną kontrolą
X. Podsumowanie różnic między ustawą o rachunkowości a MSSF 3
Rozdział 4. Ekonomiczno-finansowe skutki połączeń wybranych spółek
kapitałowych
I. Uwagi wstępne
II. Połączenie LBO
A. Charakterystyka transakcji
B. Cel połączenia
C. Analiza korzyści, zagrożeń, mocnych i słabych stron procesu połączenia oraz
ustalenie parytetu wymiany
D. Rozliczenie skutków połączenia
III. Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą
A. Struktura właścicielska i przedmiot działalności
B. Cel połączenia, jego korzyści i zagrożenia
C. Wyceny łączących się podmiotów i ustalenie parytetu wymiany
D. Rozliczenie skutków połączenia
IV. Połączenie odwrotne
A. Krótka charakterystyka łączących się grup kapitałowych
B. Cel połączenia oraz analiza jego korzyści i zagrożeń
C. Ustalenie parytetu wymiany na podstawie wyceny
D. Skutki transakcji połączeniowej
V. Analiza porównawcza różnic w prezentacji ekonomiczno-finansowych skutków połączeń
A. Połączenie LBO
B. Połączenie jednostek będących pod wspólną kontrolą
C. Połączenie odwrotne
Rozdział 5. Przykłady zastosowanych zasad rachunkowości przy nabyciu i
połączeniu według MSSF 3 (2004) i ustawy o rachunkowości
I. Ustalanie ceny przejęcia i przejęcie odwrotne
II. Wartości niematerialne i prawne w procesie połączeń jednostek gospodarczych
A. Metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych
B. Przykłady oceny wyodrębnienia wartości niematerialnych i prawnych w procesie
połączenia
III. Kilkuetapowe połączenie jednostek gospodarczych według MSSF 3 przed zmianą
IV. Przykłady połączeń według RachunkU
Rozdział 6. Zmiany w ujmowaniu skutków połączeń wprowadzone znowelizowanym
MSSF 3 (MSSF 3R) oraz wynikające z wprowadzenia MSSF 10 I. Podsumowanie zmian
A. Prawa ponownie nabyte na warunkach rynkowych
B. Zastępcze prawa do wynagrodzenia w formie akcji
II. Zmiany udziału w jednostce zależnej nieprowadzące do utraty kontroli
III. Zmiana udziału w jednostce zależnej w wyniku sprzedaży lub dodatkowej emisji
akcji, w której jednostka dominująca nie bierze udziału (nieprowadząca do utraty
kontroli)
Rozdział 7. Aspekty podatkowe fuzji
I. Zasada sukcesji
II. Obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki
przejmowanej (spółek łączących się)
A. Zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej - obowiązki
B. Przejęcie spółki i utworzenie oddziału
C. Obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji
podatkowych
III. Opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej)
A. Opodatkowanie nadwyżki przejętego majątku
B. Nadużycie prawa
IV. Rozliczenie straty podatkowej spółki przejmowanej
V. Amortyzacja
A. Ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
prawnych
B. Ustalenie stawek i metod amortyzacji
C. Wartość firmy
VI. Opodatkowanie fuzji transgranicznych
VII. Zaliczanie wydatków na konsolidację do kosztów uzyskania przychodów
A. Charakterystyka wydatków
B. Regulacje podatkowe
C. Wydatki spółki przejmującej
D. Wydatki spółki przejmowanej
E. Wydatki na niedoszłą fuzję
F. Wnioski
VIII. Kasy fiskalne
IX. Skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec spółki
przejmowanej
X. Przychody i koszty rozliczane w czasie
XI. Rezerwy utworzone przez spółkę przejmowaną (łączącą się)
XII. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej (łączącej się)
A. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną
B. Opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną
XIII. Połączenie spółek wchodzących w skład PGK
XIV. Różnice kursowe
XV. Wpłaty z zysku jednoosobowych spółek Skarbu Państwa
XVI. Ubezpieczenia społeczne
XVII. Podatki i opłaty lokalne
A. Podatek od nieruchomości
B. Podatek od środków transportowych
XVIII. Połączenie a działalność w specjalnych strefach ekonomicznych
XIX. Kontynuacja uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy
A. Zasady ogólne
B. Przejęcie
C. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki
D. Ocena
XX. Opodatkowanie dopłat w procedurze fuzji
A. Podatki dochodowe
B. Podatek od czynności cywilnoprawnych od dopłat
C. Podatek od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału przy fuzjach
XXI. Inne obowiązki sprawozdawcze (informacje podatkowe ORD i sprawozdania GUS)
A. Informacje podatkowe (ORD)
B. Sprawozdania dla GUS
XXII. Podsumowanie
Bibliografia
Indeks rzeczowy
480 stron, Format: 16.7x24.6, oprawa twarda
Księgarnia nie działa. Nie odpowiadamy na pytania i nie realizujemy zamówien. Do odwolania !.
