Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z suplementem elektronicznym
Jaka odpowiedzialność spoczywa na członkach zarządu spółki z o.o.?
Kiedy ponoszą oni odpowiedzialność majątkową, a kiedy karną?
Jak bronić się przed odpowiedzialnością za długi spółki?
Publikacja to odpowiedź na pytania: kiedy i jakiego rodzaju odpowiedzialność
ponoszą członkowie zarządu spółki z o.o. w związku z prowadzoną działalnością i
pełnioną funkcją, począwszy od odpowiedzialności za długi wobec wierzycieli, po
odpowiedzialność za przestępstwa i wykroczenia, długi wobec urzędu skarbowego i ZUS,
czy zawinione niezłożenie w ustawowym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki.
W książce szczegółowo przedstawiono zagadnienia odpowiedzialności na gruncie przepisów:
- kodeksu cywilnego
- kodeksu spółek handlowych
- kodeksu karnego
- kodeksu karno skarbowego
- kodeksu pracy
- ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
- ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
- ustawy o rachunkowości
- ustawy prawo restrukturyzacyjne
- ustawy prawo upadłościowe.
Analizie poszczególnych rodzajów odpowiedzialności towarzyszą liczne, praktyczne
przykłady ułatwiające zrozumienie omawianego zagadnienia.
Autorka wskazuje także, w jaki sposób sądy interpretują przepisy dotyczące
odpowiedzialności członków zarządu.
Dodatkowo książka zawiera wzory najważniejszych pism: pozwy, odpowiedzi na pozew,
wnioski, zawiadomienia itp.
Książka kierowana jest do członków zarządu, zarówno tych aktualnych, jak i nie pełniących
już funkcji, wspólników, wierzycieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
prawników oraz innych osób zainteresowanych przedstawioną problematyką.
Publikacja została wzbogacona o suplement elektroniczny zawierający komplet przydatnych
dokumentów w wersji edytowalnej (format MS Word. Plik do pobrania przez internet,
zgodnie z instrukcją zamieszczoną w książce).
ROZDZIAŁ I
Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec
wierzycieli (art. 299 k.s.h.)
I. PODSTAWY I ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI
1. Uwagi ogólne
2. Charakter odpowiedzialności
3. Wykazanie istnienia wierzytelności wobec sp. z o.o.
4. Bezskuteczność egzekucji z majątku sp. z o.o.
II. OKOLICZNOŚCI WYŁĄCZAJĄCE ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA ZARZĄDU SP. Z O.O. ZA JEJ
ZOBOWIĄZANIA WOBEC WIERZYCIELI
1. Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o. albo wydanie postanowienia o
otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego bądź o zatwierdzeniu układu w postępowaniu
w przedmiocie zatwierdzenia układu we właściwym czasie
2. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o.
3. Brak szkody po stronie wierzyciela pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości sp. z o.o. albo niewydania postanowienia o otwarciu postępowania
restrukturyzacyjnego bądź o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie
zatwierdzenia układu we właściwym czasie
III. PRZEDAWNIENIE ROSZCZEŃ WIERZYCIELI SP. Z O.O. WOBEC CZŁONKÓW JEJ ZARZĄDU
IV. WZORY PISM
ROZDZIAŁ II
Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu sp. z o.o.
I. DELIKTY CZŁONKÓW ZARZĄDU SP. Z O.O. NA GRUNCIE KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH
A. Niedopełnienie przez członka zarządu obowiązków sprawozdawczych lub dopuszczenie
do funkcjonowania sp. z o.o. bez obligatoryjnego organu nadzoru (art. 594 k.s.h.)
B. Wadliwe oznaczanie pism sp. z o.o. (art. 595 k.s.h.)
II. INNE PRZYPADKI ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNOPRAWNEJ CZŁONKÓW ZARZĄDU SP. Z O.O. NA
GRUNCIE KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH
A. Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za podanie fałszywych danych
dotyczących wniesionych wkładów (art. 291 k.s.h.)
B. Odpowiedzialność członków zarządu za wyrządzenie sp. z o.o. szkody (art. 293-294
k.s.h.)
C. Actio pro socio - powództwo wspólnika o naprawienie szkody wyrządzonej sp. z o.o.
przez członka jej zarządu (art. 295-298 k.s.h.)
III. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA CZŁONKÓW ZARZĄDU
SP. Z O.O. NA GRUNCIE USTAWY O ZWALCZANIU NIEUCZCIWEJ
KONKURENCJI (art. 5-17c oraz art. 18-22 ww. ustawy)
IV. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA CZŁONKÓW ZARZĄDU SP. Z O.O. NA GRUNCIE USTAWY O
KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM (art. 22, 24 oraz art. 25a i 26-28 ww. ustawy)
V. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA CZŁONKÓW ZARZĄDU SP. Z O.O. NA GRUNCIE USTAWY -
PRAWO UPADŁOŚCIOWE (art. 21 ww. ustawy)
VI. NARUSZENIE DOBRA OSOBISTEGO SP. Z O.O. (art. 23-24 oraz 43 k.c.)
VII. ZNIESŁAWIENIE SP. Z O.O. (art. 212 - 215 k.k.)
VIII. WZORY PISM
ROZDZIAŁ III
Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za zawinione niezłożenie w
ustawowym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki (art. 373-377 ustawy -
Prawo upadłościowe)
I. PRZESŁANKI ORZECZENIA WOBEC CZŁONKA ZARZĄDU SP. Z O.O. ZAKAZU PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ORAZ PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA ORGANÓW, REPREZENTANTA BĄDŹ
PEŁNOMOCNIKA
1. Podstawy do wystąpienia z wnioskiem o orzeczenie wobec członka zarządu sp. z o.o.
zakazu prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji członka organów,
reprezentanta bądź pełnomocnika
2. Czas pozbawienia członka zarządu sp. z o.o. prawa prowadzenia działalności
gospodarczej oraz pełnienia funkcji członka organów, reprezentanta bądź pełnomocnika
3. Podmioty uprawnione do wystąpienia z wnioskiem o orzeczenie wobec członka zarządu
sp. z o.o. zakazu prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji
członka organów, reprezentanta bądź pełnomocnika
4. Sąd właściwy do rozstrzygnięcia wniosku o orzeczenie wobec członka zarządu sp. z
o.o. zakazu prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji członka organów,
reprezentanta bądź pełnomocnika
5. Postępowanie w sprawie o orzeczenie wobec członka zarządu sp. z o.o. zakazu
prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji członka organów,
reprezentanta bądź pełnomocnika
6. Przesłanki oddalenia wniosku o orzeczenie wobec członka zarządu sp. z o.o. zakazu
prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji członka organów,
reprezentanta bądź pełnomocnika
A. Fakultatywne
B. Obligatoryjne
II. WZORY PISM
ROZDZIAŁ IV
Odpowiedzialność karna członków zarządu sp. z o.o
I. PRZESTĘPSTWA
1. Określone w k.s.h.
a) Niezgłoszenie upadłości sp. z o.o. (art. 586 k.s.h.)
b) Ogłoszenie nieprawdziwych danych dotyczących sp. z o.o. (art. 587 k.s.h.)
c) Dopuszczenie do nabycia przez sp. z o.o. własnych udziałów (art. 588 k.s.h.)
d) Wydanie dokumentów imiennych w sp. z o.o. (art. 589 k.s.h.)
2. Określone w k.k.
a) Naruszenie praw pracownika (art. 218 k.k.)
b) Niezgłoszenie przez członka zarządu sp. z o.o. danych dotyczących ubezpieczenia
społecznego (art. 219 k.k.)
c) Niedopełnienie obowiązków z zakresu bhp (art. 220 k.k.)
d) Niezawiadomienie o wypadku przy pracy (art. 221 k.k.)
e) Udaremnianie lub utrudnianie przez członka zarządu sp. z o.o. przeprowadzania
kontroli w zakresie ochrony środowiska i inspekcji pracy (art. 225 k.k.)
f) Ujawnianie informacji przez członka zarządu sp. z o.o. w związku z wykonywaną
funkcją (art. 266 k.k.)
g) Fałszerstwo materialne (art. 270 k.k.)
h) Fałszerstwo intelektualne (art. 271 k.k.)
i) Używanie przez członka zarządu sp. z o.o. dokumentów poświadczających nieprawdę
- zawierających fałszerstwo intelektualne (art. 273 k.k.)
j) Niwelowanie dokumentu (art. 276 k.k.)
k) Oszustwo (art. 286 w zw. z art. 294 i 295 k.k.)
l) Nadużycie zaufania w obrocie gospodarczym (art. 296 k.k.)
ł) Łapownictwo na stanowisku kierowniczym (art. 296a k.k.)
m) Oszustwo kredytowe (art. 297 k.k.)
n) Udaremnienie lub uszczuplenie zaspokojenia wierzyciela sp. z o.o. (art. 300 k.k.)
o) Pokrzywdzenie wierzyciela (art. 301 k.k.)
p) Zaspokojenie wybranych wierzycieli oraz łapownictwo w postępowaniu egzekucyjnym (art.
302 k.k.)
q) Niwelowanie dokumentacji działalności gospodarczej sp. z o.o. (art. 303 k.k.)
r) Wyzysk kontrahenta (art. 304 k.k.)
s) Zakłócenie przetargu publicznego (art. 305 k.k.)
t) Niestosowanie się do orzeczonych środków karnych (art. 244 k.k.)
3. Określone w ustawie - Prawo upadłościowe
a) Podanie we wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o. nieprawdziwych danych oraz
podanie nieprawdziwych informacji co do stanu majątku upadłej sp. z o.o. (art. 522 ww.
ustawy)
b) Niewydanie syndykowi majątku sp. z o.o. albo dokumentów dotyczących jej majątku,
nieudzielenie syndykowi albo sędziemu komisarzowi informacji dotyczących majątku sp. z
o.o. (art. 523 ww. ustawy)
4. Określone w ustawie - Prawo restrukturyzacyjne
a) Dostarczenie nieprawdziwych lub zatajenie istotnych informacji w postępowaniu
restrukturyzacyjnym sp. z o.o. (art. 399 ww. ustawy)
b) Niewydanie zarządcy dokumentów sp. z o.o. (art. 400 ww. ustawy)
5. Określone w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
a) Ujawnienie lub wykorzystanie przez członka zarządu sp. z o.o. informacji stanowiącej
tajemnicę innego przedsiębiorcy (art. 23 ww. ustawy)
b) Kopiowanie zewnętrznej postaci produktu lub wprowadzenie go do obrotu (art. 24 ww.
ustawy)
c) Organizacja systemu sprzedaży lawinowej lub kierowanie takim systemem (art. 24a ww.
ustawy)
6. Określone w ustawie o rachunkowości
a) Nieprowadzenie ksiąg rachunkowych i niesporządzenie sprawozdań dotyczących sp. z
o.o. (art. 77 ww. ustawy)
b) Nieudzielenie wyjaśnień, niezłożenie sprawozdania finansowego, zaniechanie
ogłoszenia sprawozdania finansowego sp. z o.o. (art. 79 ww. ustawy)
II. WZORY PISM
ROZDZIAŁ V
Odpowiedzialność za wykroczenia członków zarządu sp. z o.o.
I. WYKROCZENIA
1. Określone w k.w.
2. Określone w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
a) Błędne oznaczenie przez sp. z o.o. towarów albo usług (art. 25 uznk)
b) Rozpowszechnianie przez członka zarządu sp. z o.o. nieprawdziwych albo
wprowadzających w błąd wiadomości (art. 26 uznk)
3. Określone w k.p. (art. 281-283 k.p.)
III. WZORY PISM
ROZDZIAŁ VI
Odpowiedzialność karno-skarbowa członków zarządu sp. z o.o.
I. PRZESTĘPSTWA I WYKROCZENIA SKARBOWE
II. ODPOWIEDZIALNOŚĆ POSIŁKOWA SP. Z O.O. ZA PRZESTĘPSTWO
SKARBOWE CZŁONKA JEJ ZARZĄDU (art. 24-25 k.k.s.)
III. NAJCZĘŚCIEJ POPEŁNIANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU SP. Z O.O. PRZESTĘPSTWA I
WYKROCZENIA SKARBOWE OKREŚLONE W K.K.S.
A. Przestępstwa skarbowe określone w k.k.s.
a) Niewpłacenie przez członka zarządu sp. z o.o. pobranego podatku na rzecz
uprawnionego organu (art. 77 § 1-2 k.k.s.)
b) Naruszenie przez członka zarządu sp. z o.o. zasad rozliczania dotacji/subwencji
nieprzekraczającej ustawowego progu (art. 82 § 1 k.k.s.)
c) Utrudnianie przez członka zarządu sp. z o.o. kontroli podatkowej (art. 83 § 1
k.k.s.)
B. Wykroczenia skarbowe określone w k.k.s.
a) Niewpłacenie przez członka zarządu sp. z o.o. pobranego podatku nieprzekraczającego
ustawowego progu (art. 77 § 3 k.k.s.)
b) Nieprzekazanie przez członka zarządu sp. z o.o. sprawozdania finansowego spółki
(art. 80b k.k.s.)
c) Naruszenie przez członka zarządu sp. z o.o. zasad rozliczania dotacji/subwencji
nieprzekraczającej ustawowego progu (art. 82 § 2 k.k.s.)
d) Utrudnianie przez członka zarządu sp. z o.o. kontroli podatkowej w wypadku mniejszej
wagi (art. 83 § 2 k.k.s.)
IV. OKOLICZNOŚCI WYŁĄCZAJĄCE UKARANIE CZŁONKA ZARZĄDU SP. Z O.O.
A. Czynny żal członka zarządu sp. z o.o. (art. 16 k.k.s.)
B. Korekta deklaracji podatkowej przez członka zarządu sp. z o.o. (art. 16a k.k.s.)
C. Dobrowolne poddanie się przez członka zarządu sp. z o.o. odpowiedzialności za
popełnione przestępstwo/wykroczenie skarbowe (art. 17-18 k.k.s.)
D. Odstąpienie od wymierzenia kary i środka karnego za popełnione przez członka
zarządu sp. z o.o. przestępstwo/wykroczenie skarbowe (art. 19 k.k.s.)
V. WZORY PISM
ROZDZIAŁ VII
Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za jej długi wobec Urzędu
Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych
I. PODSTAWY I ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI (art. 116 Ordynacji podatkowej w zw. z
art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych)
1. Charakter odpowiedzialności
2. Zakres odpowiedzialności
3. Podstawy odpowiedzialności
II. OKOLICZNOŚCI WYŁĄCZAJĄCE ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA ZARZĄDU SP. Z O.O. ZA JEJ
DŁUGI WOBEC URZĘDU SKARBOWEGO I ZAKŁADU UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH (art. 116 Ordynacji
podatkowej w zw. z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych)
1. Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o. albo otwarcie względem niej
postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenie układu w postępowaniu w
przedmiocie zatwierdzenia układu we właściwym czasie
2. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o.
3. Wskazanie mienia sp. z o.o., z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości
podatkowych/składkowych spółki w znacznej części
III. PRZEDAWNIENIE ROSZCZEŃ URZĘDU SKARBOWEGO
I ZAKŁADU UBEZPIECZEŃ SPOŁECZNYCH WOBEC CZŁONKÓW ZARZĄDU SP. Z O.O. (art. 118
Ordynacji podatkowej w zw. z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych)
IV. WZORY PISM
296 stron, Format: 16.5x23.5cm, oprawa miękka
