Rozwój rynku kapitałowego w Polsce wiąże się z nasileniem procesów fuzji i
przejęć, które zarazem stają się coraz bardziej złożone i różnorodne.
Przedsiębiorstwa działające w naszym kraju podlegają już zasadniczo takim samym
regułom gry jak firmy działające w rozwiniętych gospodarkach rynkowych. Niniejsza
książka jest poświęcona wybranym zagadnieniom związanym z fuzjami i przejęciami
przedsiębiorstw, ze szczególnym uwzględnieniem fuzji i przejęć na polskim rynku
kontroli.
Oryginalność proponowanego ujęcia wynika, w opinii autorów, z dwóch powodów.
Po pierwsze, w treści książki znalazły się poszerzone i pogłębione wobec
standardowych opracowań studia dotyczące wybranych aspektów fuzji i przejęć
przedsiębiorstw. Jest to odmienny sposób opracowania materiału od najczęściej
spotykanego, który zwykle obejmuje pełen (choć z reguły mniej pogłębiony) wykład na
ten temat. Podejście to pozwoliło autorom na większą swobodę w doborze tematów
szczegółowych. Książka odpowiada więc na pojawiające się zapotrzebowanie na
bardziej wyspecjalizowane opracowania dotyczące fuzji i przejęć.
Po drugie, publikacja niniejsza zawiera analizę polskich realiów rynku kontroli
przedsiębiorstw. Dostępna polskiemu czytelnikowi literatura na temat fuzji i przejęć
stanowi, poza nielicznymi wyjątkami, tłumaczenia z literatury zagranicznej, przede
wszystkim anglosaskiej, bez szczególnego odniesienia do realiów polskich. Materiał
zawarty w tym opracowaniu obejmuje w szerokim zakresie zagadnienia znane z polskiego
rynku, które zostały przedstawione w rozległym kontekście międzynarodowym.
Książka niniejsza jest pierwszą próbą kompleksowego omówienia rynku kontroli w
Polsce.
Po dekadzie transformacji polski rynek kontroli zasługuje, w opinii zespołu, na
odrębne omówienie, obejmujące również studia przypadków fuzji i przejęć.
Połączenia i przejęcia przedsiębiorstw przeprowadza się w Polsce na szeroką skalę,
często w powiązaniu z takimi procesami jak prywatyzacja oraz inwestycje zagraniczne.
Wydaje się przy tym, że praktyka wciąż wyprzedza teorię. Działania te są niekiedy
realizowane bez pełnego zrozumienia ich istoty i konsekwencji, jakie ze sobą niosą.
Szczególnie interesujące wydaje się wskazanie elementów specyficznych fuzji i
przejęć dokonywanych w Polsce.
Gospodarka polska w coraz większym stopniu wtapia się w gospodarkę światową. W
książce tej czytelnik znajdzie odniesienia do szerszego kontekstu międzynarodowego, w
tym opis kierunków ewolucji i perspektyw rozwoju światowej aktywności konsolidacyjnej.
Prezentowana w książce problematyka podzielona została na sześć rozdziałów. W
pierwszym z nich przedstawiono charakterystykę rynków zagranicznych oraz polskiego rynku
kontroli, wraz ze wskazaniem jego specyfiki oraz tendencji rozwojowych. Rozdział drugi
stanowi omówienie specyficznych odmian fuzji i przejęć oraz działań im
towarzyszących, na przykład dezinwestycji. W rozdziale trzecim zaprezentowano analizy
porównawcze polskiego rynku kontroli w kontekście badań dojrzałych rynków
kapitałowych. Część czwarta to omówienie rzadziej rozpatrywanych elementów procesu
przejęcia, takich jak współpraca z doradcami i negocjacje. W piątym rozdziale wskazano
miejsce fuzji i przejęć w ramach zarządzania wartością przedsiębiorstw. Rozdział
kończą analizy najczęstszych przyczyn niepowodzeń działań koncentracyjnych oraz
analiza czynników sukcesu działań na rynku kontroli. Ostatni rozdział zawiera studia
przypadków z polskiej praktyki gospodarczej.
Publikacja jest adresowana zarówno do osób związanych z praktyką gospodarczą, jak
i pracujących naukowo oraz do studentów.
Szczegółowy spis treści
Wstęp
Rozdział l Fuzje i przejęcia w ujęciu ogólnogospodarczym
1.1 STRUKTURA RYNKU KONTROLI A FUZJE l PRZEJĘCIA PRZEDSIĘBIORSTW (M.
Lewandowski)
1.1.1 Formy działań na rynku kontroli przedsiębiorstw
1.1.2 Uczestnicy rynku kontroli przedsiębiorstw
1.1.3 Rodzaje rynków kontroli przedsiębiorstw
1.2 KIERUNKI EWOLUCJI RYNKÓW KONTROLI PRZEDSIĘBIORSTW (M.
Lewandowski)
1.2.1 Ujęcie ilościowe i wartościowe
1.2.2 Ujęcie jakościowe
1.3 FUZJE I PRZEJĘCIA W POLSCE - CHARAKTERYSTYKA DZIAŁAŃ NA POLSKIM RYNKU
KONTROLI PRZEDSIĘBIORSTW (M. Lewandowski)
1.3.1 Uczestnicy polskiego rynku kontroli przedsiębiorstw
1.3.2 Procesy prywatyzacji a fuzje i przejęcia
1.3.3 Fuzje i przejęcia zagraniczne na polskim rynku kontroli
1.3.4 Specyfika transakcji nabycia w Polsce
1.3.5 Strukturalny model rynku kontroli w Polsce
1.4 KONTROWERSJE WOKÓŁ FUZJI I PRZEJĘĆ (M. Lewandowski)
1.4.1 Fala restrukturyzacji przedsiębiorstw - przebieg i skutki
1.4.2 Fuzje i przejęcia w kontekście makroekonomicznym
1.5 FUZJE I PRZEJĘCIA A ZARZĄDZANIE WARTOŚCIĄ PRZEDSIĘBIORSTW (M.
Lewandowski)
1.5.1 Perspektywy rozwoju światowego rynku kontroli
1.6 PERSPEKTYWY FUZJI I PRZEJĘĆ ORAZ NADZORU KORPORACYJNEGO W POLSCE (M.
Lewandowski)
1.6.1 Rynek kapitałowy i spółki publiczne w Polsce
Zjawisko l: przejmowanie polskich spółek przez inwestorów zagranicznych
Zjawisko II: wycofywanie spółek z rynku publicznego
Zjawisko III: szukanie kapitału na rynkach zagranicznych z pominięciem polskiej
giełdy
Zjawisko IV: malejąca atrakcyjność spólek giełdowych
Zjawisko V: ograniczone zainteresowanie "publiczności" rynkiem kapitałowym
1.6.2 Scenariusze rozwoju polskiego rynku kontroli
Scenariusz I - pesymistyczny
Scenariusz II - optymistyczny
Niejasny obraz sytuacji
Dalsze działania
1.6.3 Perspektywy rozwoju fuzji i przejęć w Polsce
1.6.4 Aktywni inwestorzy w Polsce
Rozdział 2 Działania na rynku kontroli
2.1 INWESTOWANIE W PRZEDSIĘBIORSTWA W TRUDNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ (M.
Lewandowski)
2.1.1 Typologia przedsiębiorstw zagrożonych bankructwem
2.1.2 Korzyści dla nabywcy
2.1.3 Czynniki ryzyka
Zalecenia praktyczne
2.2- DEZINWESTYCJE (M. Lewandowski)
2.2.1 Podziały przedsiębiorstw i dezinwestycje
Rozwój i znaczenie dezinwestycji na rynku kontroli
2.2.2 Przyczyny dezinwestycji
2.2.3 Dezinwestycje w Polsce
2.3 WROGIE PRZEJĘCIA (M. Lewandowski)
2.3.1 Strategia i taktyka wrogiego przejęcia przedsiębiorstwa
Przykład: Stalowa fuzja
2.3.2 Formy obrony przed wrogim przejęciem
2.3.3 Niejednoznaczna ocena wrogich przejęć
2.3.4 Wrogie przejęcia w ujęciu prawnym (W. Olechowski)
Obrona przed wrogim przejęciem przed złożeniem oferty przejęcia
Obrona przed wrogim przejęciem po złożeniu oferty nabycia akcji
Przeciwdziałania zapobiegające uzyskaniu przez nowych akcjonariuszy wpływu na
spółkę
2.3.5 Wrogie przejęcia w Polsce
Perspektywy wrogich przejęć w Polsce
2.4 PRZEJĘCIA WSPOMAGANE DŹWIGNIĄ FINANSOWA (LBO) (M. Lewandowski,
R. Rybacki)
2.4.1 Charakterystyka LBO
2.4.2 Anatomia transakcji
2.4.3 Źródła wartości w transakcjach LBO
Rozwiązanie problemu wolnej gotówki
Sprzedaż aktywów jako zródlo wartości w transakcjach LBO
Udzial menedżerów w transakcjach LBO efekt motywacyjny
Tarcza podatkowa
2.4.4 Kontrowersje i czynniki ryzyka związane z LBO
Koszty bankructwa
Zbyt wysokie ceny
Nadmierny udzial długu w finansowaniu transakcji
Motywacje dla uczestników transakcji
Nowe problemy agencji
Transfer wartości
2.4.5 LBO w Polsce
2.5 INWESTORZY FINANSOWI NA RYNKU KONTROLI PRZEDSIĘBIORSTW (M.
Lewandowski)
2.5.1 Rodzaje inwestorów finansowych działających na rynku kontroli przedsiębiorstw
Pasywni inwestorzy finansowi
Aktywni inwestorzy finansowi
2.5.2 Aktywność i perspektywy działalności inwestorów finansowych w Polsce
Fundusze emerytalne
Fundusze podwyższonego ryzyka
Inwestorzy prywatni
2.6 FUZJE l PRZEJĘCIA W SEKTORZE FINANSOWYM (N. Ku!pa)
2.6.1 Tendencje konsolidacyjne w światowym sektorze finansowym
Specyfika wyceny wartości instytucji finansowych
2.6.3 Konsolidacja polskiego sektora finansowego
Rozdział 3 Badania dotyczące polskiego rynku kapitałowego
3.1 PREMIA ZA KONTROLE W FUZJACH I PRZEJĘCIACH (M. Lewandowski, J.
Strysik)
3.1.1 Wysokość premii za kontrolę
3.1.2 Funkcjonowanie premii za kontrolę
3.1.3 Racjonalna i nieracjonalna wysokość premii
3.1.4 Premie za kontrolę w Polsce
3.1.4.1 Założenia analizy
3.1.4.2 Wyniki analizy
3.1.43 Ocena uzyskanych wyników
3.2 REAKCJA STÓP ZWROTU Z AKCJI NA INFORMACJE O PRZEJĘCIACH PRZEDSIĘBIORSTW
(M. Kamiński, M. Lewandowski)
3.2.1 Wyniki badań reakcji polskiego rynku kapitałowego na informacje o fuzjach i
przejęciach
3.2.2 Reakcja polskiego rynku kapitałowego
3.2.3.1 Dobór próby
3.2.3.2 Metodyka badań
3.2.3.3 Wyniki badań
3.2.3.4 Wnioski
3.3 SPECYFIKA WYCENY WARTOŚCI W POLSKICH WARUNKACH (M. Steindel)
3.3.1 Metody wyceny wykorzystywane w polskiej praktyce
3.3.2 Wycena metodą dochodową w Polsce
3.3.2.1 Projekcja przepływów gotówkowych
3.3.2.2 Stopa dyskontowa
3.3.2.3 Wartość rezydualna
3.3.3 Wycena metodą porównawczą w Polsce
3.3.3.2 Wybór spółek porównywalnych
3.3.3.2 Wybór mnożników
3.3.3.3 Normalizacja wielkości bazowych spółki wycenianej
3.3.3.4 Dyskonto za brak plynności oraz premia za kontrolę
3.3.4 Perspektywy wyceny w Polsce
3.4 SPOSOBY OPŁACENIA l KOSZTY POŁĄCZEŃ PRZEDSIĘBIORSTW (M.
Lewandowski)
3.4.1 Opłacenie za pomocą gotówki
Przykład l
3.4.2 Opłacenie za pomocą akcji zwykłych
Przykład 2
Przykład 3
3.4.3 Formy mieszane
3.4.4 Formy i terminy płatności
3.4.5 Metody opłacenia a wartość
Przykład 4
Przykład "Gołąb na dachu" - przejęcie ITT przez Starwood Lodging
3.4.6 Wybór pomiędzy różnymi opcjami opłacenia
3.4.7 Opłacenie transakcji w Polsce
3.4.8 Finansowanie transakcji nabycia w Polsce
Rozdział 4 Działania towarzyszące - doradztwo i negocjacje
4.1 DORADZTWO W FUZJACH l PRZEJĘCIACH (M. Lewandowski)
4.1.1 Istota bankowości inwestycyjnej
4.1.2 Bankowość inwestycyjna w procesie fuzji i przejęć
4.1.3 Pozostali doradcy
4.1.4 Zasady współpracy z doradcami
4.1.5 Doradztwo w polskich fuzjach i przejęciach
4.2 ZAŁOŻENIA NEGOCJACJI W FUZJACH l PRZEJĘCIACH (M. Lewandowski)
4.2.1 Przygotowanie do negocjacji
4.2.2 Dokumentacja negocjacyjna
Przykład "Materiał negocjacyjny"
4.2.3 Użyteczne techniki negocjacyjne
Rozdział 5 Zarządzanie procesem przejęcia
5.1 CELE I MOTYWY WZROSTU ZEWNĘTRZNEGO (M. Lewandowski)
5.2 ZJAWISKO SYNERGII W PRZYPADKU FUZJI l PRZEJĘĆ PRZEDSIĘBIORSTW
(M. Lewandowski, J. Strysik)
Pojęcie synergii w fuzjach i przejęciach
5.2.1 Istota synergii
5.2.2 Wątpliwe i realne źródla synergii
Przykład Allegis - synergia, której nie było
5.2.2.1 Ocena wartości synergii
5.2.2.2 Koszty synergii
5.2.2.3 Mechanizm kreowania wartości
5.2.2.4 Problem nadzoru właścicielskiego
5.2.2.5 Najczęstsze przyczyny niepowodzeń fuzji i przejęć
5.2.2.6 Kluczowe czynniki sukcesu fuzji lub przejęcia
Rozdział 6 Studia przypadków na polskim rynku kontroli
6.1 FUZJA POLIFARBU CIESZYN I POLIFARBU WROCŁAW (M. Lewandowski, J.
Strysik)
Przebieg połączenia
6.2 PRZEJECIE ZAKŁADÓW MIĘSNYCH MORLINY-OSTRÓDA SA (M.
Lewandowski)
6.3 NIEUDANE POŁĄCZENIE BUDIMEKSU SA I EXBUDU SA (M. Lewandowski)
6.4 NIEDOSZŁA FUZJA BANKU HANDLOWEGO I BANKU ROZWOJU EKSPORTU (M.
Lewandowski, J. Strysik)
6.5 KONGLOMERATY - ZADYSZKA LOKOMOTYW (M. Lewandowski)
Dodatek A Tabele
Dodatek B Literatura
WYDAWNICTWA ZWARTE
POZYCJE ARTYKUŁOWE
278 stron, B5, oprawa miękka