English version

Książki:

• polskie
podział tematyczny
 
• anglojęzyczne
podział tematyczny
 
Newsletter:

• Zamów informacje o nowościach z wybranego tematu
 
Informacje:

• o księgarni

• koszty wysyłki

• kontakt

• Cookies na stronie

Szukasz podpowiedzi? Nie znasz tytułu? Pomożemy Ci, napisz! Podaj adres e-mail: możesz też zadzwonić +48 512 994 090

Opodatkowanie spółek kapitałowych - połączenia, podziały i inne czynności restrukturyzacyjne

Publikacja jest wyrazem doświadczenia autora wyniesionego z czynnego doradztwa podatkowego w czołowych firmach konsultingowych, głównie w zakresie szeroko rozumianej restrukturyzacji spółek, pogłębionego dorobkiem naukowym. Autor obszernie przedstawia zasady opodatkowania dochodów z kapitałów i restrukturyzacji spółek kapitałowych, w tym połączenia i przejęć spółek, ich podziału oraz przekształcenia i rozwiązania, wniesienia aportów, wymiany udziałów, leasingu, odsetek, cen transferowych. Zagadnienia prezentowane w pracy wyjaśniane są w powiązaniu z prawem handlowym i bilansowym oraz na tle regulacji unijnych.

Problematyka restrukturyzacji spółek została przedstawiona nie tylko w aspekcie transakcji mających miejsce na rynku polskim, ale również w aspekcie transgranicznym.

---

Krzysztof G. Szymański - doktor habilitowany, biegły rewident specjalizujący się w zagadnieniach z zakresu prawa bilansowego i podatkowego oraz ceniony wykładowca. Jest autorem ponad 140 publikacji. Jest członkiem Rady Programowej "Monitora Rachunkowości i Finansów" oraz Kolegium Przeglądu Podatkowego - członek założyciel Instytutu Rachunkowości Zarządczej - członek komisji ds. norm zawodowych przy Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów.

---

Spis treści

Wstęp

Wykaz skrótów

Rozdział I Ogólne zasady opodatkowania dochodów z kapitałów i restrukturyzacji spółek kapitałowych

1. Zakres regulacji w przedmiocie dochodów z kapitałów
1.1. Zakres regulacji w przedmiocie dochodów z kapitałów w ustawach o podatkach dochodowych
1.2. Regulacje wspólnotowe w zakresie opodatkowania dochodu z kapitałów

2. Nieograniczony i ograniczony obowiązek podatkowy

3. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania

4. Dyrektywa 90/434/EEC oraz 2005/19/EC

5. Pojęcie dochodu u osób prawnych i zasady jego ustalania
5.1. Wprowadzenie
5.2. Definicja przychodu
5.3. Definicja kosztów uzyskania przychodów
5.4. Definicja dochodu
5.5. Rok podatkowy i ewidencja rachunkowa
5.6. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku

6. Zasady kumulacji dochodów osiągniętych przez podatnika na terytorium RP z dochodami osiągniętymi przez niego poza terytorium RP

6.1. Ogólna zasada kumulacji dochodów
6.2. Kumulacja dochodów w przypadku otrzymania dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej osiągniętych na terytorium państwa niebędącego członkiem UE
6.3. Kumulacja dochodów w przypadku otrzymania dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej osiągniętych na terytorium państwa będącego członkiem UE
6.4. Kumulacja dochodów w przypadku łańcucha spółek podlegających na terytorium Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów
6.5. Kumulacja dochodów w przypadku spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów w innym państwie członkowskim uzyskanych za pośrednictwem zagranicznego zakładu położonego na terytorium RP86
6.6. Uwagi dotyczące wszystkich przypadków kumulacji dochodów

7. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP

8. Obowiązki płatników

9. Opodatkowanie przychodów z odsetek i z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego - odesłanie

10. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółek kapitałowych
10.1. Uwagi ogólne
10.2. Odpowiedzialność podatnika, płatnika i inkasenta
10.3. Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych
10.4. Odpowiedzialność osób trzecich

Rozdział II Kapitały własne oraz dochody z tytułu udziału w zyskach krajowych osób prawnych

1. Klasyfikacja kapitałów własnych

2. Kapitał zakładowy a zagadnienie neutralności podatkowej

3. Opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej)

4. Opodatkowanie dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

5. Opodatkowanie wypłaty dywidendy

6. Opodatkowanie wypłaty zaliczkowej dywidendy

7. Opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki

8. Udziały (akcje) własne

9. Zasady opodatkowania dochodu z umorzenia udziałów (akcji)
9.1. Instytucja prawna umorzenia udziału (akcji)
9.2. Wysokość opłaty z tytułu zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia jako zagadnienie podatkowe
9.3. Opodatkowanie dochodu z umorzenia udziałów (akcji) posiadanych uprzednio przez osobę prawną
9.4. Opodatkowanie dochodu z umorzenia udziałów (akcji) posiadanych uprzednio przez osobę fizyczną
9.5. Opodatkowanie dochodu w przypadku jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego i jego podwyższenia
9.6. Podatek od czynności cywilnoprawnych w przypadku umorzenia akcji

10. Zagadnienia podatkowe związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego

11. Obligatoryjny kapitał zapasowy na pokrycie strat a błąd podstawowy - podejście podatkowe

12. Opodatkowanie z tytułu przymusowego wykupu akcji

13. Opodatkowanie użycia kapitału z aktualizacji wyceny

Rozdział III Instytucja prawna przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz zakładu (oddziału) samodzielnie sporządzającego bilans

1. Pojęcie przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części

2. Opodatkowanie oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w przypadku prywatyzacji bezpośredniej

3. Sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego w procesie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego

Rozdział IV Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki kapitałowej

1. Zdolność aportowa

2. "Zamiana" aportowa

3. Wycena wkładu niepieniężnego
3.1. Zawyżona wycena wkładu niepieniężnego
3.2. Zagadnienie niedoszacowania wartości wnoszonego aportu
3.3. Niedopuszczalność przeszacowania wartości wniesionego aportu
3.4. Dzień wyceny aportu

4. Zakres opodatkowania dochodu w związku z wniesieniem aportu do spółki kapitałowej oraz odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) aportowych

5. Opodatkowanie dochodu z tytułu wniesienia aportu do spółki kapitałowej
5.l. Opodatkowanie dochodu z tytułu wniesienia aportu będącego przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią
5.2. Opodatkowanie dochodu z tytułu wniesienia aportu niebędącego przedsiębiorstwem ani jego zorganizowaną częścią
5.3. Opodatkowanie dochodu z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych za wkład niepieniężny niebędący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią
5.4. Kontrowersje związane z ustaleniem przychodu na poziomie wartości nominalnej w przypadku wniesienia aportu niekonstytuującego przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części
5.5. Zagadnienie wyceny wierzytelności będących przedmiotem wniesienia do spółki w postaci wkładu niepieniężnego

6. Zasady ustalania wartości firmy oraz wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w postaci wkładu niepieniężnego

7. Opodatkowanie dochodu z tytułu obejmowania akcji w zamian za aport w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - odesłanie

8. Opodatkowanie wniesienia aportu w podatku od towarów i usług

Rozdział V Wymiana udziałów

Rozdział VI Łączenie i przejęcie spółek kapitałowych

1. Obszary regulacji prawnej i przyczyny połączenia spółek kapitałowych

2. Istota instytucji prawnej połączenia spółek kapitałowych

3. Plan połączenia i technika rozliczenia połączenia spółek kapitałowych

4. Inwentaryzacja majątku w związku z połączeniem

5. Ogólne zasady opodatkowania w przypadku połączenia spółek kapitałowych

6. Rok podatkowy w przypadku połączenia spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego

7. Prawa i obowiązki następcy prawnego

8. Opodatkowanie nadwyżki przejętego majątku w wyniku połączenia spółek

9. Opodatkowanie dochodu udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej

10. Opodatkowanie dopłat w gotówce

11. Zasady wyceny przejętego majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych

12. Zasady utylizacji straty spółki dzielonej

13. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej żądającego wykupienia jego udziałów

14. Połączenie spółek handlowych a zarzut uchylania się od opodatkowania

Rozdział VII Podział spółek kapitałowych

1. Obszary regulacji prawnej i przyczyny podziału spółek kapitałowych

2. Istota instytucji prawnej podziału spółki kapitałowej

3. Kapitały własne po podziale w księgach spółki wydzielającej majątek

4. Plan podziału i technika rozliczenia podziału spółki kapitałowej

5. Inwentaryzacja majątku w związku z podziałem spółki kapitałowej

6. Ogólne zasady opodatkowania w przypadku podziału spółki kapitałowej

7. Rok podatkowy w przypadku podziału spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego

8. Zasady sukcesji podatkowej w przypadku podziału spółki kapitałowej - stan prawny obowiązujący do 31 sierpnia 2005 r.

9. Zasady sukcesji podatkowej w przypadku podziału spółki kapitałowej - stan prawny obowiązujący od l września 2005 r.

10. Odpowiedzialność podatkowa za zaległości podatkowe spółki dzielonej

11. Opodatkowanie udziałowców (akcjonariuszy) spółki dzielonej przez rozdzielenie

12. Opodatkowanie udziałowców (akcjonariuszy) spółki dzielonej przez wydzielenie

13. Opodatkowanie dochodu udziałowca (akcjonariusza) z tytułu przydzielonych udziałów (akcji) w wyniku podziału

14. Opodatkowanie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału spółki kapitałowej

15. Opodatkowanie spółki dzielonej przez rozdzielenie i wydzielenie

16. Opodatkowanie spółki przejmującej majątek - istniejącej lub nowo zawiązanej

17. Opodatkowanie z tytułu użycia kapitału zapasowego w spółce dzielonej przez wydzielenie

18. Opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej) w spółce przejmującej majątek w wyniku podziału

19. Opodatkowanie dopłat w gotówce

20. Zasady wyceny przejętego majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych

21. Zasady utylizacji straty spółki dzielonej

22. Podział spółki kapitałowej a zarzut uchylania się od opodatkowania

Rozdział VIII Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

1. Obszary regulacji prawnej i przyczyny przekształcenia spółki

2. Istota instytucji prawnej przekształcenia spółki

3. Procedura przekształcenia spółki. Sprawozdanie finansowe dla potrzeb przekształcenia

4. Ogólne zasady opodatkowania dochodu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

5. Zasady sukcesji podatkowej w przypadku przekształcenia spółki

6. Rok podatkowy w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową i obowiązek złożenia zeznania podatkowego

7. Kapitały własne w księgach rachunkowych spółki kapitałowej po przekształceniu w inną spółkę kapitałową. Zagadnienie podatkowe związane z wewnętrzną kapitalizacją oraz z niewypowiedzeniem dopłat

8. Zasady wyceny majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych po przekształceniu spółki kapitałowej

9. Zasady utylizacji straty spółki przekształcanej w spółce przekształconej

10. Opodatkowanie wypłat gotówkowych w przypadku niezłożenia przez wspólnika oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej

11. Opodatkowanie dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej

12. Szczególne problemy podatkowe związane z przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową

13. Szczególne problemy podatkowe związane z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę jawną

Rozdział IX Rozwiązanie spółki kapitałowej

1. Obszary regulacji prawnej i przyczyny rozwiązania spółki

2. Istota instytucji prawnej rozwiązania spółki kapitałowej

3. Bilans i sprawozdanie finansowe sporządzane w związku z likwidacją spółki kapitałowej

4. Rok podatkowy w przypadku postępowania likwidacyjnego i upadłościowego lub uchylenia likwidacji

5. Zasady wyceny majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych

6. Zasady utylizacji straty spółki w trakcie postępowania likwidacyjnego

7. Opodatkowanie otrzymanego przez wspólnika - spółkę kapitałową majątku w związku z rozwiązaniem spółki kapitałowej

8. Opodatkowanie otrzymanego przez wspólnika - osobę fizyczną majątku w związku z rozwiązaniem spółki kapitałowej

9. Sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego w procesie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego - odesłanie

Rozdział X Podatek od wzrostu kapitału

Rozdział XI Leasing, w tym również użytkowanie urządzenia przemysłowego

1. Zakres regulacji prawnej

2. Klasyfikacja umów leasingowych

3. Cywilnoprawna definicja umowy leasingu

4. Bilansowa definicja umowy leasingu

5. Modele opodatkowania umów leasingu w podatku dochodowym
5.1. Podatkowa definicja umowy leasingu
5.2. Słowniczek terminów ustawowych związanych z opodatkowaniem umowy leasingu
5.3. Cztery modele opodatkowania umowy leasingu
5.4. Moment powstania przychodu
5.5. Ograniczenie zwolnień dochodów określonych w art. 17 ust. l u.p.d.o.p. z umów leasingu
5.6. Podatkowe traktowanie użycia samochodów osobowych w ramach umowy leasingu

6. Przychody i koszty z umowy leasingu w trakcie realizacji umowy leasingu w podstawowym okresie umowy
6.1. Model I - przychody i koszty z umowy leasingu
6.2. Model II - przychody i koszty w umowie leasingu
6.3. Model III - leasing gruntów
6.4. Model IV - inne przypadki umów leasingu

7. Przeniesienie na korzystającego przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu umowy leasingu
7.1. Model I - przeniesienie na korzystającego przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu umowy leasingu
7.2. Model II - przeniesienie na korzystającego przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu umowy leasingu
7.3. Model III - przeniesienie na korzystającego przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu umowy leasingu

8. Przeniesienie przedmiotu leasingu na osobę trzecią po upływie podstawowego okresu umowy leasingu
8.l. Model I - przeniesienie przedmiotu leasingu na osobę trzecią po upływie podstawowego okresu umowy leasingu
8.2. Model II - przeniesienie przedmiotu leasingu na osobę trzecią po upływie podstawowego okresu umowy leasingu
8.3. Model III - przeniesienie przedmiotu leasingu na osobę trzecią po upływie podstawowego okresu umowy leasingu

9. Oddanie przedmiotu leasingu korzystającemu do dalszego używania po upływie podstawowego okresu umowy leasingu - Model I-III

10. Przeniesienie wierzytelności na osobę trzecią

11. Opodatkowanie oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w przypadku prywatyzacji bezpośredniej - odesłanie

12. Zasady skracania okresu amortyzacji środka trwałego w przypadku umów leasingu, gdy amortyzacji dokonuje korzystający

13. Zasady opodatkowania dochodów z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego (leasing transgraniczny)
13.1. Uwagi ogólne
13.2. Umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu
13.3. Zasady klasyfikacji umów leasingu transgranicznego
13.4. Dyrektywa 2003/49/EC

14. Jednostki powiązane w przypadku umów leasingu

15. Opodatkowanie umów leasingu w podatku od towarów i usług
15.1. Uwagi ogólne
15.2. Obowiązek podatkowy
15.3. Podstawa opodatkowania
15.4. Miejsce świadczenia

Rozdział XII Przychody z odsetek

1. Pojęcie odsetek oraz ogólne zasady opodatkowania z tytułu ich osiągnięcia

2. Podatkowe konsekwencje tzw. cienkiej (niedostatecznej) kapitalizacji

3. Opodatkowanie przychodów z odsetek uzyskiwanych przez spółkę podlegającą w innym niż Polska państwie członkowskim opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów

4. Opodatkowanie przychodów z odsetek uzyskiwanych w innym niż Polska państwie członkowskim przez spółkę podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów - odesłanie

5. Obowiązki w zakresie poboru podatku

6. Opodatkowanie dochodów z odsetek uzyskiwanych przez osobę fizyczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Rozdział XIII Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (EZIG)

Rozdział XIV Czynności restrukturyzacyjne z udziałem europejskiej spółki akcyjnej

1. Spółka europejska (SE) jako instytucja prawna

2. Opodatkowanie czynności restrukturyzacyjnych dotyczących SE
2.1. Ogólne zasady opodatkowania SE
2.2. Przekształcenie spółki akcyjnej w SE
2.3. Powstanie SE przez łączenie się spółek
2.4. Utworzenie holdingowej SE
2.5. Utworzenie spółki zależnej SE
2.6. Przeniesienie siedziby SE

Rozdział XV Jednostki wielozakładowe oraz podatkowe grupy kapitałowe

1. Jednostki wielozakładowe

2. Podatkowa grupa kapitałowa

Rozdział XVI Przerzucanie dochodów z kapitałów między jednostkami powiązanymi

1. Natura zjawiska przerzucania dochodów między jednostkami powiązanymi

2. Zasada swobody umów a ocena transakcji przeprowadzanych między podmiotami powiązanymi

3. Podmiot powiązany i zasada dystansu
3.1. Wytyczne OECD w zakresie cen transferowych
3.2. Zasada dystansu
3.3. Polskie regulacje prawne w zakresie cen transferowych
3.4. Prowadzenie działalności gospodarczej w postaci oddziału spółki zagranicznej a zjawisko cen transferowych
3.5. Konwencja Arbitrażowa (90/436/EEC) oraz dokumenty EUJoint Transfer Pricing Form

4. Metody szacowania cen
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej
4.3. Metoda ceny odprzedaży
4.4. Metoda rozsądnej marży
4.5. Metody zysku transakcyjnego
4.6. Szczególne zasady w zakresie ustalania wartości rynkowej dóbr niematerialnych i usług
4.6.1. Pożyczka
4.6.2. Reklama
4.6.3. Koszty ponoszone wspólnie
4.6.4. Szczególne regulacje w zakresie podatkowego traktowania nabytych niektórych usług
4.6.5. Kompensowanie wzajemnych korzyści

5. Jak uniknąć zarzutu przerzucania dochodów? Porozumienia w sprawie ustalania cen transakcyjnych

Rozdział XVII Projektowane zmiany w przepisach

l. Opodatkowanie dywidend wypłaconych przez spółki (osoby prawne) mające na terytorium RP nieograniczony obowiązek podatkowy

2. Opodatkowanie dywidendy otrzymanej przez spółkę (osobę prawną) mającą na terytorium RP nieograniczony obowiązek podatkowy

3. Zasady opodatkowania wniesienia wkładu niepieniężnego

Załącznik nr l
Wykaz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu

Załącznik nr 2
Lista podmiotów, do których mają zastosowanie art. 10 ust. 6, art. 12 ust. 11, art. 15 ust. 8, art. 16 ust. 9, art. 25a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Załącznik nr 3
Lista podmiotów, do których ma zastosowanie art. 20 ust. 14 i art. 22 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Załącznik nr 4
Lista podmiotów, do których ma zastosowanie art. 21 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Wybrana literatura

491 stron, B5, miękka oprawa