Due diligence to trzecia książka z nowej serii publikacji zajmujących się
praktycznymi aspektami stosowania prawa.
Została napisana z myślą o praktykach: radcach prawnych i adwokatach, a
także osobach zarządzających spółkami lub funduszami inwestycyjnymi, które na co
dzień podejmują decyzje lub uczestniczą w procesie kupowania przedsiębiorstw oraz
przejmowania spółek bądź przygotowywania ich do sprzedaży, przejęcia lub
połączenia.
Książka jest napisana przystępnym językiem, zrozumiałym dla ludzi biznesu.
Stanowi skrócone kompendium wiedzy, którą każdy, kto planuje
transakcję lub ją przeprowadza, powinien mieć. Innymi słowy, publikacja porusza tematy
znajdujące się w bliskiej sferze zainteresowań zarówno sprzedającego, jak i
kupującego przedmiot transakcji.
Autorami książki są prawnicy z kancelarii Tomczak i Partnerzy.
Karolina Kocemba – adwokat, doktor prawa i partner w kancelarii Tomczak
i Partnerzy. Specjalizuje się w prawie rynku kapitałowego i w zagadnieniach dotyczących
spółek giełdowych oraz w obsłudze grup kapitałowych o strukturze holdingowej. Doradza
przy procesach pozyskiwania i strukturyzacji finansowania oraz przy realizacji projektów
z zakresu fuzji i przejęć. Ma doświadczenie we wprowadzaniu spółek na rynek GPW oraz
na rynek New Connect. Jest członkiem Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie.
Dominika Latawiec-Chara – specjalizuje się w prawie cywilnym oraz
prawie gospodarczym, w szczególności w prawie spółek. Jest absolwentką Wydziału
Prawa i Administracji UW oraz aplikantem adwokackim przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w
Warszawie.
Michał Tomczak – adwokat i partner w kancelarii Tomczak i Partnerzy.
Specjalizuje się w prowadzeniu transakcji, prawie procesu deweloperskiego oraz w prawie
sportowym. Jest autorem licznych artykułów w prasie fachowej z zakresu prawa handlowego
i podatkowego oraz współautorem kilku opracowań prawniczych. Występuje jako arbiter w
sporach gospodarczych. Jest członkiem Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie.
Spis treści:
Przedmowa
Rozdział 1. Czym jest i do czego służy due diligence?
1.Uwagi wprowadzające
2.Przedmiot due diligence
3.Definicja
4.Zasada caveat emptor
5.Definicja negatywna - czym nie jest due diligence
6.Due diligence rozumiane szeroko
7.Dla kogo due diligence jest ważniejsze?
Rozdział 2. Typologia due diligence
1.Znaczenie typologii
2.Typologia ze względu na zakres przedmiotowy due diligence
3.Typologia ze względu na podmiot zlecający badanie
3.1.Vendor‘s due diligence - due diligence sprzedającego
3.2.Analiza przedprywatyzacyjna
3.3.Due diligence w związku z emisją publiczną
4.Due diligence w związku z przejęciem zarządu lub obsługi prawnej podmiotu
5.Typologia due diligence ze względu na moment jego przeprowadzenia
6.Typologia due diligence ze względu na przedmiot badania
7.Typologia due diligence ze względu na charakter procesu transakcyjnego
8.Typologia due diligence ze względu na zakres wertykalny i horyzontalny
Rozdział 3. Umiejscowienie due diligence w procesie transakcyjnym
1.Zwyczajowy charakter due diligence i reguł rządzących badaniem
2.Miejsce badania prawnego w schemacie transakcji prywatnej oraz w schemacie transakcji
przetargowej
3.Umowne zastrzeżenie poufności - Non-Disclosure Agreement
4.List intencyjny
5.Termsheet
6.Porozumienie o wyłączności
7.Odmienności przebiegu transakcji ofertowej
Rozdział 4. Przeprowadzenie due diligence
1.Przygotowanie badania
2.Kwestionariusz due diligence
3.Data room
4.Disclosure letter - list ujawniający
5.Zespół do przeprowadzenia due diligence i jego organizacja
6.Zakres współpracy ze sprzedającym i spółką
7.Informacje publicznie dostępne
Rozdział 5. Przygotowanie raportu. Narzędzia techniczne i pomocnicze
1.Indywidualny charakter prawniczego know-how
2.Zastrzeżenia i ograniczenia
3.Znaczenie executive summary
4.Szablon badania. Tabele upraszczające i wizualizacje
Rozdział 6. Najważniejsze problemy związane z przeprowadzeniem due diligence
1.Główne ryzyka związane z realizacją due diligence
2.Dostęp do źródeł informacji
3.Niepewność i złożoność stanów prawnych
4.Dostęp do pracowników
5.Dostęp do kontrahentów
6.Brak zobiektywizowanych źródeł wiedzy
7.Kalkulacja ryzyka
Rozdział 7. Koszty due diligence
1.Zakres badania a wynagrodzenie
2.Rozliczenia wewnętrzne firmy prawniczej
3.Najważniejsze przestrogi
Rozdział 8. Odpowiedzialność stron w świetle ustawy
1.Zróżnicowanie przedmiotów umowy
2.Transakcja na udziałach lub akcjach
3.Transakcja na przedsiębiorstwie w znaczeniu przedmiotowym
4.Transakcja na składnikach majątkowych
5.Elementy regulacji ustawowej
6.Obowiązki kupującego
7.Solidarna odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa
8.Ograniczenie odpowiedzialności sprzedającego w przypadku sprzedaży udziałów lub
akcji
Rozdział 9. Regulacje kontraktowe w transakcjach z zastosowaniem due diligence
1.Najważniejsze typowe parametry umowy sprzedaży
2.Representations and warranties
3.Zasada odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych. Kwalifikowane postaci
zapewnień
4.Umowne określenie wpływu due diligence na transakcję
5.Bezpośrednia odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedającego
Rozdział 10. Przykłady praktyki kontraktowej. Zakres odpowiedzialności i jej
ograniczenia
1.Znaczenie wzorca umownego
2.Ogólne zasady odpowiedzialności odszkodowawczej w ramach zapewnień gwarancyjnych
3.Płaszczyzna negocjacji umownych i sporu
4.Ramowe ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego
5.Wyłączenia z zakresu regulacji ograniczającej odpowiedzialność
6.Szczegółowe rozwiązania na tle praktyki kontraktowej
6.1.Umowa wzorcowa ICC
6.2.Wzorzec umowny rynku polskiego 2010/2011 (wzorzec przewagi sprzedającego)
6.3.Wzorzec pośredni oparty w zupełności na treści oświadczeń i zapewnień
gwarancyjnych
Rozdział 11. Następcze i uboczne skutki due diligence
1.Praktyczna rola due diligence w ramach typowej transakcji
2.Skutki potransakcyjnego due diligence
3.Skalowanie skutków ujawnionych nieprawidłowości
4.Podnoszenie roszczeń
5.Uboczne praktyczne aspekty prowadzenia due diligence
Rozdział 12. Podsumowanie: dla kogo jest due diligence
ANEKS
Załącznik nr 1.Umowa o zachowaniu poufności
Załącznik nr 2.List intencyjny (w formule listu)
Załącznik nr 3.List intencyjny (w formule umowy o negocjacje)
Załącznik nr 4.Termsheet
Załącznik nr 5.Kwestionariusz due diligence
Załącznik nr 6.List ujawniający
Załącznik nr 7.Disclaimer (zastrzeżenie ograniczenia odpowiedzialności) zawarte w
szablonie due diligence
Załącznik nr 8.Schemat tabelaryczny streszczenia umowy
Załącznik nr 9.Zapewnienia gwarancyjne
Załącznik nr 10.Przykładowe klauzule umowne - wzorzec International Chamber of Commerce
Załącznik nr 11.Przykładowe typowe klauzule umowne - tzw. wzorzec rynku polskiego
2010/2011 (wzorzec przewagi sprzedającego)
Załącznik nr 12.Przykładowe typowe klauzule umowne (tzw. wzorzec pośredni)
208 stron, A5, oprawa miękka
- 
- 
- 
-