|
SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW LUB AKCJI MODELOWA UMOWA SHARE PURCHASE AGREEMENT
SALWA J. TOMCZAK M. KOCEMBA K. wydawnictwo: LEXISNEXIS, 2014, wydanie I cena netto: 92.60 Twoja cena 87,97 zł + 5% vat - dodaj do koszyka Sprzedaż udziałów lub akcji - modelowa umowa Share Purchase Agreement
Sprzedaż udziałów lub akcji – modelowa umowa Share Purchase Agreement to
publikacja, w której w przystępny i uporządkowany sposób zaprezentowano, jak w obrocie
transakcyjnym posługiwać się tą umową, oraz przedstawiono względnie typowy wzorzec
tej umowy.
Większość transakcji na rynku niepublicznym mergers and acquisitions realizowana
jest w oparciu o dość standardowy wzór umowy, który w żargonie
prawniczo-transakcyjnym nazywany jest po prostu SPA. Niewiele nieformalnych produktów
prawniczych uzyskało tak powszechną autoryzację w skali światowej praktyki
kontraktowej.
Można jednak odnieść wrażenie, że siła tego wzorca stanęła na przeszkodzie jego
prawniczej analizie. Do takich modelowych umów prawnicy bowiem często podchodzą w
sposób schematyczny. Tymczasem umowy SPA dotyczące polskich spółek, a nierzadko
zawierane wyłącznie między polskim przedsiębiorcami, zazwyczaj poddawane są prawu
polskiemu.
Co zatem znaczą obcobrzmiące zapisy modelowej umowy SPA w prawie polskim? W różnych
sytuacjach prawnicy transakcyjni stawiali sobie to pytanie i w odniesieniu do tych samych
zapisów bardzo często udzielali zupełnie różnych odpowiedzi.
Korzystając z bogatych doświadczeń transakcyjnych, autorzy, którzy są zarazem
prawnikami praktykami, podjęli próbę przybliżenia rozwiązania przynajmniej części
dylematów związanych z właściwym rozumieniem umowy SPA na gruncie prawa polskiego.
Książka adresowana jest do prawników zajmujących się transakcjami na rynku, tj.
adwokatów, radców prawnych, może również zainteresować aplikantów adwokackich i
radcowskich. Publikacja będzie także stanowić cenne źródło wiedzy dla ludzi biznesu,
którzy uczestniczą w transakcjach typu SPA – menedżerów, inwestorów oraz
biznesmenów.
Karolina Kocemba - adwokat i partner w kancelarii Tomczak i Partnerzy,
doktor nauk prawnych Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, autorka
wielu publikacji poświęconych prawu papierów wartościowych, prawu korporacyjnemu,
prawu holdingowemu oraz praktyce transakcji i prawnym aspektom restrukturyzacji.
Jakub Salwa - adwokat w kancelarii Tomczak i Partnerzy, zajmuje się
obsługą transakcji od początku kariery prawniczej, współautor opracowań na temat
prawa korporacyjnego.
Michał Tomczak - adwokat i partner w kancelarii Tomczak i Partnerzy,
praktyk obrotu korporacyjnego z wieloletnim doświadczeniem, autor i współautor
popularnych książek prawniczych z zakresu prawa korporacyjnego.
Wykaz skrótów
Słowo od Autorów
1. Skąd się wzięła SPA?
2. Dlaczego napisaliśmy tę książkę?
3. O czym nie jest ta książka?
4. Dla kogo jest ta książka?
Zagadnienia wstępne
1. Oznaczenie stron oraz preambuła
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Oznaczenia stron
1.3. Preambuła
1.4. Znaczenie preambuły
Rozdział 1. Definicje
1. Uwagi ogólne
2. Poszczególne definicje
3. Załączniki
Rozdział 2. Przedmiot umowy
1. Uwagi ogólne
2. Prawa związane z udziałami i akcjami
3. Prawo do dywidendy
4. Prawo do żądania dokonania dopłat i prawo do zwrotu dopłat
5. Rachunek escrow
6. Moment przejścia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - skutek
pomiędzy stronami i w stosunku do osób trzecich
7. Umowa depozytowa
8. Moment przejścia akcji w spółce akcyjnej - skutek pomiędzy stronami i w stosunku do
osób trzecich
9. Skutki nieposiadania przez sprzedającego dokumentów akcji
10. Moment przejścia udziałów lub akcji - skutek wobec spółki
Rozdział 3. Cena i jej zapłata
1. Uwagi ogólne
2. Klauzule regulujące wysokość ceny
3. Closing accounts
4. Earn-outs
5. Definicja ceny i zasady jej ustalenia
6. Czyste zadłużenie (dług netto)
7. Ekspert ds. finalizacji
8. Zakres kompetencji eksperta ds. finalizacji
9. Gwarancja bankowa a depozyt pieniężny
10. Zapłata ceny
11. Kwota escrow
12. Rachunek powierniczy i rachunek escrow
Rozdział 4. Warunki zawieszające
1. Uwagi ogólne
2. Charakter warunków zawieszających
3. Zgoda antymonopolowa
3.1. Podstawowe warunki ustawowe związane z koncentracją podmiotów
3.2. Decyzje Prezesa Urzędu
3.3. Postępowanie antymonopolowe
3.4. Skutki niepoddania się kontroli antymonopolowej
3.5. Współpraca spółki przy przygotowaniu zgłoszenia zamiaru koncentracji
4. Istotna negatywna zmiana (klauzula material adverse changes)
5. Skutki niespełnienia warunków
Rozdział 5. Okres poprzedzający finalizację
1. Uwagi ogólne
2. Zobowiązania sprzedającego w okresie przejściowym
3. Zasady odpowiedzialności sprzedającego
4. Skutki niewykonania zobowiązań przez sprzedającego
5. Konieczność uwzględnienia interesów sprzedającego i spółki
6. Wprowadzenie przedstawicieli kupującego do zarządu spółki
7. Odpowiedzialność sprzedającego z tytułu oświadczeń i zapewnień za zobowiązania
dotyczące okresu przejściowego
8. Istotna negatywna zmiana a zobowiązania dotyczące okresu przejściowego
Rozdział 6. Finalizacja
1. Uwagi ogólne
2. Uwagi definicyjne
3. Miejsce i termin finalizacji
4. Przedłożenie zgody antymonopolowej
5. Potwierdzenie prawdziwości oświadczeń i zapewnień
6. Rezygnacja członków dotychczasowych władz i wybór nowych
7. Rezygnacja a rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy menedżerskiej
8. Zapłata ceny w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
9. Potwierdzenie dotyczące zbycia akcji
10. Potwierdzenie złożenia dokumentów akcji do depozytu
11. Upoważnienie do rachunku bankowego sprzedającego
12. Zapłata ceny i wydanie dokumentów akcji w przypadku spółki akcyjnej
13. Poinformowanie spółki o przeniesieniu udziałów lub akcji
14. Wpis do księgi udziałów
15. Wpis do księgi akcyjnej
Rozdział 7. Oświadczenia i zapewnienia sprzedającego
1. Uwagi ogólne
2. Geneza instytucji
3. Spór prawny o charakter oświadczeń i zapewnień
4. Zakres oświadczeń i zapewnień
5. Pojęcie naruszenia i pojęcie szkody
6. Kupujący, czyli spółka
7. Mechanizmy alternatywne w stosunku do świadczenia odszkodowawczego
8. Znaczenie zapewnień dotyczących tytułu prawnego do udziałów (akcji)
9. Zasady odpowiedzialności sprzedającego
10. Disclosure letter - list ujawniający
11. Wyłączenia odpowiedzialności sprzedającego
12. Oświadczenia i zapewnienia w czasie. Aktualizacja oświadczeń i zapewnień
Rozdział 8. Due diligence
1. Uwagi ogólne
2. Zakres due diligence
3. Lista dokumentów
4. Skutki due diligence dla odpowiedzialności stron
Rozdział 9. Ograniczenia odpowiedzialności z tytułu oświadczeń i zapewnień
1. Uwagi ogólne
2. Ograniczenie kwotowe
3. Opcja odstąpienia od umowy
4. Ograniczenie czasowe
5. Umowne czasowe ograniczenia odpowiedzialności a ustawowe
terminy przedawnienia
6. Ustalenie przyczyny powstania szkody
7. Działania naprawcze sprzedającego
8. Relacja między § 9.3 a 9.6
9. Prowadzenie spraw spornych po przejęciu
Rozdział 10. Podnoszenie roszczeń
1. Uwagi ogólne
2. Termin zawiadomienia sprzedającego o roszczeniu
3. Dalsza procedura
4. Przedawnienie cywilnoprawne a terminy roszczeń gwarancyjnych
Rozdział 11. Oświadczenia i zapewnienia kupującego
1. Uwagi ogólne
2. Status spółki kupującego
3. Zgody i zezwolenia korporacyjne
4. Ważność zobowiązania
Rozdział 12. Poufność
1. Uwagi ogólne
2. Poufność według Kodeksu cywilnego
3. Tajemnica przedsiębiorstwa w świetle ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
4. Relacja przepisów
5. Tajemnica zawodowa prawników
Rozdział 13. Koszty
1. Uwagi ogólne
2. Podatek od czynności cywilnoprawnych
3. Podatek dochodowy
4. Taksa notarialna
Rozdział 14. Zawiadomienia
1. Uwagi ogólne
2. Alternatywne rozwiązania dotyczące doręczania korespondencji
Rozdział 15. Przeniesienie praw i obowiązków
1. Uwagi ogólne
2. Wyłączenie spod zakazu
3. Przeniesienie praw i obowiązków
4. Dopuszczalność wyłączenia cesji
Rozdział 16. Postanowienia końcowe
1. Uwagi ogólne
2. Dopuszczalność wyboru prawa umowy
3. Wyłączenia swobody regulacji
4. Język umowy
5. Forma prawna umowy
6. Klauzula arbitrażowa
7. Sądy arbitrażowe
8. Regulamin arbitrażowy UNCITRAL
9. Regulamin Sądu Arbitrażowego przy KIG
Warunkowa umowa sprzedaży udziałów lub akcji
Załącznik nr 4 - Oświadczenia i zapewnienia
Załącznik nr 5 - Projekt umowy depozytowej
Załącznik nr 6 - Projekt umowy rachunku escrow
Załącznik nr 7 - Oświadczenia dotyczące okresu do finalizacji
Załącznik nr 8 - Projekt potwierdzenia zbycia akcji
264 strony, oprawa miękka Osoby kupujące tę książkę wybierały także:
- RYZYKA PRAWNE W TRANSAKCJACH FUZJI I PRZEJĘĆ CIEĆWIERZ P. ZIELIŃSKA-BARŁOŻEK I.
- DUE DILIGENCE TOMCZAK M. KOCEMBA K. LATAWIEC-CHARA D.
Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy pocztą e-mail lub telefonicznie, czy wybrany tytuł polskojęzyczny lub
anglojęzyczny jest aktualnie na półce księgarni.
|