English version

• polskie
podział tematyczny
 
• anglojęzyczne
podział tematyczny
 
Newsletter:

• Zamów informacje o nowościach z wybranego tematu
 
Informacje:

• o księgarni

• koszty wysyłki

• kontakt

• Cookies na stronie

Sprzedaż udziałów lub akcji - modelowa umowa Share Purchase Agreement

Sprzedaż udziałów lub akcji – modelowa umowa Share Purchase Agreement to publikacja, w której w przystępny i uporządkowany sposób zaprezentowano, jak w obrocie transakcyjnym posługiwać się tą umową, oraz przedstawiono względnie typowy wzorzec tej umowy.

Większość transakcji na rynku niepublicznym mergers and acquisitions realizowana jest w oparciu o dość standardowy wzór umowy, który w żargonie prawniczo-transakcyjnym nazywany jest po prostu SPA. Niewiele nieformalnych produktów prawniczych uzyskało tak powszechną autoryzację w skali światowej praktyki kontraktowej.

Można jednak odnieść wrażenie, że siła tego wzorca stanęła na przeszkodzie jego prawniczej analizie. Do takich modelowych umów prawnicy bowiem często podchodzą w sposób schematyczny. Tymczasem umowy SPA dotyczące polskich spółek, a nierzadko zawierane wyłącznie między polskim przedsiębiorcami, zazwyczaj poddawane są prawu polskiemu.

Co zatem znaczą obcobrzmiące zapisy modelowej umowy SPA w prawie polskim? W różnych sytuacjach prawnicy transakcyjni stawiali sobie to pytanie i w odniesieniu do tych samych zapisów bardzo często udzielali zupełnie różnych odpowiedzi.

Korzystając z bogatych doświadczeń transakcyjnych, autorzy, którzy są zarazem prawnikami praktykami, podjęli próbę przybliżenia rozwiązania przynajmniej części dylematów związanych z właściwym rozumieniem umowy SPA na gruncie prawa polskiego.

Książka adresowana jest do prawników zajmujących się transakcjami na rynku, tj. adwokatów, radców prawnych, może również zainteresować aplikantów adwokackich i radcowskich. Publikacja będzie także stanowić cenne źródło wiedzy dla ludzi biznesu, którzy uczestniczą w transakcjach typu SPA – menedżerów, inwestorów oraz biznesmenów.

Karolina Kocemba - adwokat i partner w kancelarii Tomczak i Partnerzy, doktor nauk prawnych Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, autorka wielu publikacji poświęconych prawu papierów wartościowych, prawu korporacyjnemu, prawu holdingowemu oraz praktyce transakcji i prawnym aspektom restrukturyzacji.

Jakub Salwa - adwokat w kancelarii Tomczak i Partnerzy, zajmuje się obsługą transakcji od początku kariery prawniczej, współautor opracowań na temat prawa korporacyjnego.

Michał Tomczak - adwokat i partner w kancelarii Tomczak i Partnerzy, praktyk obrotu korporacyjnego z wieloletnim doświadczeniem, autor i współautor popularnych książek prawniczych z zakresu prawa korporacyjnego.

Wykaz skrótów

Słowo od Autorów
1. Skąd się wzięła SPA?
2. Dlaczego napisaliśmy tę książkę?
3. O czym nie jest ta książka?
4. Dla kogo jest ta książka?

Zagadnienia wstępne
1. Oznaczenie stron oraz preambuła
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Oznaczenia stron
1.3. Preambuła
1.4. Znaczenie preambuły

Rozdział 1. Definicje
1. Uwagi ogólne
2. Poszczególne definicje
3. Załączniki

Rozdział 2. Przedmiot umowy
1. Uwagi ogólne
2. Prawa związane z udziałami i akcjami
3. Prawo do dywidendy
4. Prawo do żądania dokonania dopłat i prawo do zwrotu dopłat
5. Rachunek escrow
6. Moment przejścia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - skutek pomiędzy stronami i w stosunku do osób trzecich
7. Umowa depozytowa
8. Moment przejścia akcji w spółce akcyjnej - skutek pomiędzy stronami i w stosunku do osób trzecich
9. Skutki nieposiadania przez sprzedającego dokumentów akcji
10. Moment przejścia udziałów lub akcji - skutek wobec spółki

Rozdział 3. Cena i jej zapłata
1. Uwagi ogólne
2. Klauzule regulujące wysokość ceny
3. Closing accounts
4. Earn-outs
5. Definicja ceny i zasady jej ustalenia
6. Czyste zadłużenie (dług netto)
7. Ekspert ds. finalizacji
8. Zakres kompetencji eksperta ds. finalizacji
9. Gwarancja bankowa a depozyt pieniężny
10. Zapłata ceny
11. Kwota escrow
12. Rachunek powierniczy i rachunek escrow

Rozdział 4. Warunki zawieszające
1. Uwagi ogólne
2. Charakter warunków zawieszających
3. Zgoda antymonopolowa
3.1. Podstawowe warunki ustawowe związane z koncentracją podmiotów
3.2. Decyzje Prezesa Urzędu
3.3. Postępowanie antymonopolowe
3.4. Skutki niepoddania się kontroli antymonopolowej
3.5. Współpraca spółki przy przygotowaniu zgłoszenia zamiaru koncentracji
4. Istotna negatywna zmiana (klauzula material adverse changes)
5. Skutki niespełnienia warunków

Rozdział 5. Okres poprzedzający finalizację
1. Uwagi ogólne
2. Zobowiązania sprzedającego w okresie przejściowym
3. Zasady odpowiedzialności sprzedającego
4. Skutki niewykonania zobowiązań przez sprzedającego
5. Konieczność uwzględnienia interesów sprzedającego i spółki
6. Wprowadzenie przedstawicieli kupującego do zarządu spółki
7. Odpowiedzialność sprzedającego z tytułu oświadczeń i zapewnień za zobowiązania dotyczące okresu przejściowego
8. Istotna negatywna zmiana a zobowiązania dotyczące okresu przejściowego

Rozdział 6. Finalizacja
1. Uwagi ogólne
2. Uwagi definicyjne
3. Miejsce i termin finalizacji
4. Przedłożenie zgody antymonopolowej
5. Potwierdzenie prawdziwości oświadczeń i zapewnień
6. Rezygnacja członków dotychczasowych władz i wybór nowych
7. Rezygnacja a rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy menedżerskiej
8. Zapłata ceny w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
9. Potwierdzenie dotyczące zbycia akcji
10. Potwierdzenie złożenia dokumentów akcji do depozytu
11. Upoważnienie do rachunku bankowego sprzedającego
12. Zapłata ceny i wydanie dokumentów akcji w przypadku spółki akcyjnej
13. Poinformowanie spółki o przeniesieniu udziałów lub akcji
14. Wpis do księgi udziałów
15. Wpis do księgi akcyjnej

Rozdział 7. Oświadczenia i zapewnienia sprzedającego
1. Uwagi ogólne
2. Geneza instytucji
3. Spór prawny o charakter oświadczeń i zapewnień
4. Zakres oświadczeń i zapewnień
5. Pojęcie naruszenia i pojęcie szkody
6. Kupujący, czyli spółka
7. Mechanizmy alternatywne w stosunku do świadczenia odszkodowawczego
8. Znaczenie zapewnień dotyczących tytułu prawnego do udziałów (akcji)
9. Zasady odpowiedzialności sprzedającego
10. Disclosure letter - list ujawniający
11. Wyłączenia odpowiedzialności sprzedającego
12. Oświadczenia i zapewnienia w czasie. Aktualizacja oświadczeń i zapewnień

Rozdział 8. Due diligence
1. Uwagi ogólne
2. Zakres due diligence
3. Lista dokumentów
4. Skutki due diligence dla odpowiedzialności stron

Rozdział 9. Ograniczenia odpowiedzialności z tytułu oświadczeń i zapewnień
1. Uwagi ogólne
2. Ograniczenie kwotowe
3. Opcja odstąpienia od umowy
4. Ograniczenie czasowe
5. Umowne czasowe ograniczenia odpowiedzialności a ustawowe
terminy przedawnienia
6. Ustalenie przyczyny powstania szkody
7. Działania naprawcze sprzedającego
8. Relacja między § 9.3 a 9.6
9. Prowadzenie spraw spornych po przejęciu

Rozdział 10. Podnoszenie roszczeń
1. Uwagi ogólne
2. Termin zawiadomienia sprzedającego o roszczeniu
3. Dalsza procedura
4. Przedawnienie cywilnoprawne a terminy roszczeń gwarancyjnych

Rozdział 11. Oświadczenia i zapewnienia kupującego
1. Uwagi ogólne
2. Status spółki kupującego
3. Zgody i zezwolenia korporacyjne
4. Ważność zobowiązania

Rozdział 12. Poufność
1. Uwagi ogólne
2. Poufność według Kodeksu cywilnego
3. Tajemnica przedsiębiorstwa w świetle ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
4. Relacja przepisów
5. Tajemnica zawodowa prawników

Rozdział 13. Koszty
1. Uwagi ogólne
2. Podatek od czynności cywilnoprawnych
3. Podatek dochodowy
4. Taksa notarialna

Rozdział 14. Zawiadomienia
1. Uwagi ogólne
2. Alternatywne rozwiązania dotyczące doręczania korespondencji

Rozdział 15. Przeniesienie praw i obowiązków
1. Uwagi ogólne
2. Wyłączenie spod zakazu
3. Przeniesienie praw i obowiązków
4. Dopuszczalność wyłączenia cesji

Rozdział 16. Postanowienia końcowe
1. Uwagi ogólne
2. Dopuszczalność wyboru prawa umowy
3. Wyłączenia swobody regulacji
4. Język umowy
5. Forma prawna umowy
6. Klauzula arbitrażowa
7. Sądy arbitrażowe
8. Regulamin arbitrażowy UNCITRAL
9. Regulamin Sądu Arbitrażowego przy KIG

Warunkowa umowa sprzedaży udziałów lub akcji
Załącznik nr 4 - Oświadczenia i zapewnienia
Załącznik nr 5 - Projekt umowy depozytowej
Załącznik nr 6 - Projekt umowy rachunku escrow
Załącznik nr 7 - Oświadczenia dotyczące okresu do finalizacji
Załącznik nr 8 - Projekt potwierdzenia zbycia akcji

264 strony, oprawa miękka