|
RYZYKA PRAWNE W TRANSAKCJACH FUZJI I PRZEJÊÆ
CIEÆWIERZ P. ZIELIÑSKA-BAR£O¯EK I. wydawnictwo: LEXISNEXIS, 2013, wydanie Icena netto: 179.00 Twoja cena 170,05 z³ + 5% vat - dodaj do koszyka Ryzyka prawne w transakcjach fuzji i przejêæ
Ryzyka prawne w transakcjach fuzji i przejêæ to kolejna ksi±¿ka z serii publikacji
zajmuj±cych siê praktycznymi aspektami stosowania prawa. Zosta³a przygotowana przez
praktyków – radców prawnych i adwokatów z kancelarii Wardyñski i Wspólnicy,
zajmuj±cych siê ¶wiadczeniem pomocy prawnej obejmuj±cej m.in. doradztwo w ramach
projektów transakcyjnych – dla praktyków: radców prawnych i adwokatów, a tak¿e dla
aplikantów radcowskich i adwokackich.
Prezentowane tre¶ci s± efektem wieloletnich do¶wiadczeñ autorów publikacji
zdobytych przy obs³udze prawnej transakcji fuzji i przejêæ.
Ca³o¶æ opracowania po¶wiêcona zosta³a ocenie ryzyk prawnych w takich
transakcjach, która jest niezbêdna nie tylko przy sporz±dzaniu analizy prawnej
przedsiêbiorstwa, aktywów czy praw udzia³owych bêd±cych przedmiotem zamierzonej
transakcji, lecz tak¿e na etapie przygotowywania siê do samej transakcji oraz na etapie
doradztwa potransakcyjnego. Ocena ta powinna byæ przeprowadzana – choæ w ró¿nym
zakresie – niezale¿nie od tego, czy stron± transakcji ma byæ fundusz private equity,
inwestor strategiczny czy podmiot planuj±cy jedynie restrukturyzacjê grupy lub widz±cy
szansê na rozwój w ramach przedsiêwziêcia typu joint venture.
W ksi±¿ce Czytelnik znajdzie omówienie przyk³adowych ryzyk prawnych w wybranych,
typowych obszarach badania prawnego zwi±zanego z transakcjami fuzji i przejêæ.
Selekcja poszczególnych obszarów prawnych zosta³a dokonana na podstawie
do¶wiadczeñ transakcyjnych autorów, z uwzglêdnieniem czêstotliwo¶ci wystêpowania
okre¶lonych ryzyk prawnych w ramach danego obszaru.
Atutami publikacji s± równie¿ przedstawienie stanowisk prezentowanych w
orzecznictwie oraz w literaturze, a tak¿e wskazanie postulatów autorów opracowania –
w szczególno¶ci dotycz±cych tych obszarów omawianej tematyki w których obowi±zuj±ce
prawo wydaje siê niejasne. Ponadto w aneksie do ksi±¿ki zawarto przyk³adowe opisy
ryzyk prawnych wystêpuj±cych w analizach prawnych.
Wykaz skrótów
Przedmowa (mec. Tomasz Wardyñski)
Rozdzia³ I. Analiza prawna w transakcji (Pawe³ Cieæwierz, Izabela
Zieliñska-Bar³o¿ek)
1. Uwagi ogólne
2. Pojêcie analizy prawnej
2.1. Klasyczne badanie prawne (due diligence) przedmiotu transakcji
2.1.1. Cel badania prawnego
2.1.2. Zakres badania prawnego
2.2. Analiza prawna innych okoliczno¶ci dotycz±cych transakcji
2.2.1. Uwagi ogólne
2.2.2. Uwarunkowania prawne dotycz±ce uczestników transakcji
2.2.3. Uwarunkowania prawne dotycz±ce przedmiotu transakcji
Rozdzia³ II. Metodologia oceny istotno¶ci kwestii oraz oszacowania ryzyka w
ramach badania prawnego (Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek,
Jaros³aw Grykiel, Maciej Szewczyk)
1. Uwagi ogólne
2. Pojêcie ryzyka
3. Kategoryzacja ryzyka
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Kategorie ryzyka
4. Rekomendacje dotycz±ce zidentyfikowanego ryzyka
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Typowe rodzaje rekomendacji
4.2.1. Informacja o zidentyfikowaniu ryzyka
4.2.2. Dalsza weryfikacja obszarów zwi±zanych z potencjalnym ryzykiem
4.2.3. Dzia³ania zaradcze
4.2.4. Uwzglêdnienie stwierdzonego ryzyka w cenie
4.2.5. Ustanowienie odpowiedniego zabezpieczenia
4.2.6. Rezygnacja z przyst±pienia do transakcji
Rozdzia³ III. Ryzyka prawne w sprawach korporacyjnych (Anna D±browska,
Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek, Danuta Pajewska,
Piotr Wcis³o, Krzysztof Libiszewski, Agnieszka Szydlik, Jaros³aw Grykiel, Kinga
Ziemnicka, Jacek Bondarewski)
1. Badanie tytu³u prawnego do udzia³ów w spó³ce z ograniczon± odpowiedzialno¶ci±
oraz do akcji w spó³ce akcyjnej (niebêd±cej
spó³k± publiczn±). Forma umowy (Anna D±browska, Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
1.1. Uwagi ogólne
1.1.1. Weryfikacja wpisów w rejestrze przedsiêbiorców
1.1.2. Forma umowy zbycia udzia³ów
1.1.3. Przeniesienie tytu³u do akcji
1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.2.1. Weryfikacja dokumentacji korporacyjnej w aktach s±du rejestrowego
1.2.2. Analiza dokumentów potwierdzaj±cych wa¿no¶æ tytu³u do udzia³ów
1.2.3. Analiza historii transferów akcji
1.2.4. Analiza transferów udzia³ów w spó³ce z ograniczon± odpowiedzialno¶ci±
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Tytu³ prawny do akcji w spó³ce akcyjnej (problematyka spó³ki publicznej) (Danuta
Pajewska)
2.1. Uwagi ogólne
2.1.1. W³a¶ciwo¶æ prawa w zale¿no¶ci od siedziby spó³ki
2.1.2. Forma materialna i zdematerializowana akcji
2.1.3. ¦wiadectwo depozytowe
2.1.4. Zgoda organu nadzoru na nabywanie akcji
2.1.5. Publiczne wezwanie do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji
2.1.6. Umowy lock-up
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.3.1. Sankcja pozbawienia prawa g³osu
2.3.2. Sankcje administracyjne
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2.4.1. Wykonanie obowi±zków informacyjnych
2.4.2. Ustalenie istnienia lub nieistnienia prawa g³osu
2.4.3. Ponowne nabycie akcji z wykonaniem obowi±zków informacyjnych
3. Ograniczenia zbywalno¶ci udzia³ów spó³ek z ograniczon± odpowiedzialno¶ci± lub
akcji niepublicznych spó³ek akcyjnych w kontek¶cie planowanej transakcji (Piotr
Wcis³o, Krzysztof Libiszewski)
3.1. Uwagi ogólne
3.1.1. Ograniczenia zbywalno¶ci udzia³ów lub akcji wynikaj±ce z ustawy
3.1.1.1. Ograniczenia zbywalno¶ci udzia³ów lub akcji wynikaj±ce z ustaw szczególnych
3.1.1.2. Ograniczenia zbywalno¶ci udzia³ów lub akcji w regulacji Kodeksu spó³ek
handlowych
3.1.2. Ograniczenia mo¿liwo¶ci zbycia udzia³ów lub akcji wynikaj±ce z umowy spó³ki
lub statutu oraz ze stosunków umownych
3.1.2.1. Zgoda spó³ki na zbycie udzia³ów lub akcji
3.1.2.2. Inne ograniczenia mo¿liwo¶ci zbycia udzia³ów lub akcji wynikaj±ce z umowy
spó³ki lub statutu
3.1.2.3. Ograniczenia zwi±zane z prawami wynikaj±cymi z umów
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.3.1. Skutki dokonania transakcji zbycia udzia³ów lub akcji wbrew przepisom prawa
3.3.2. Skutki dokonania transakcji zbycia udzia³ów lub akcji bez uzyskania zgody
spó³ki
3.3.3. Skutki naruszenia innych ni¿ zgoda spó³ki ograniczeñ mo¿liwo¶ci zbycia
udzia³ów lub akcji wynikaj±cych z umowy spó³ki albo statutu
3.3.4. Skutki dokonania transakcji zbycia udzia³ów lub akcji z naruszeniem prawa
pierwokupu lub pierwszeñstwa ich nabycia oraz praw do nabycia udzia³ów lub akcji
wynikaj±cych z umów
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4. Wniesienie wk³adów niepieniê¿nych do spó³ki kapita³owej (Agnieszka Szydlik,
Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
5. Finansowanie wynagrodzenia umorzeniowego ze ¶rodków pochodz±cych z agio (Jaros³aw
Grykiel, Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
6. Ujemne pozycje bilansowe kapita³ów w³asnych w spó³kach kapita³owych (Kinga
Ziemnicka, Jacek Bondarewski)
6.1. Uwagi ogólne
6.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
6.2.1. Kapita³y w³asne
6.2.2. Suma kapita³ów w³asnych
6.2.3. Nale¿ne wp³aty na kapita³ podstawowy (zak³adowy)
6.2.4. Udzia³y (akcje) w³asne
6.2.5. Strata z lat ubieg³ych
6.2.6. Strata za ostatni rok obrotowy
6.2.7. Odpisy z zysku netto w ci±gu roku obrotowego
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
6.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
7. Ryzyka korporacyjne zwi±zane z wadami prawnymi uchwa³ zgromadzenia wspólników lub
walnego zgromadzenia akcjonariuszy
(Piotr Wcis³o, Krzysztof Libiszewski)
7.1. Uwagi ogólne
7.1.1. Niewa¿no¶æ uchwa³y
7.1.2. Wadliwa reprezentacja spó³ki
7.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
7.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
7.3.1. Powództwo o uchylenie uchwa³y lub stwierdzenie jej niewa¿no¶ci
7.3.2. Domniemanie skuteczno¶ci i wa¿no¶ci uchwa³y
7.3.3. Uchylenie wpisów w Krajowym Rejestrze S±dowym
7.3.4. Koncepcja uchwa³ nieistniej±cych
7.3.5. Zagadnienie tzw. wpisów niedopuszczalnych
7.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ IV. Ryzyka prawne w transakcjach dotycz±cych nieruchomo¶ci
(Iwona Kasperek, Tomasz Zasacki, Stefan Jacyno,
Micha³ Gliñski, Sylwia Moreu-¯ak, Przemys³aw Szymczyk)
1. Nabywanie nieruchomo¶ci przez cudzoziemców (Iwona Kasperek, Tomasz Zasacki)
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.2.1. Kryterium kontroli jako podstawa zakwalifikowania spó³ki handlowej z siedzib± na
terytorium Polski jako cudzoziemca
1.2.2. Obywatel lub przedsiêbiorca z pañstwa bêd±cego stron± umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym
1.2.3. Nabycie nieruchomo¶ci rolnej
1.2.4. Nabycie lub objêcie udzia³ów lub akcji w spó³ce, bêd±cej w³a¶cicielem lub
wieczystym u¿ytkownikiem nieruchomo¶ci
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Ustalenie sposobu zagospodarowania terenu (Iwona Kasperek, Tomasz Zasacki)
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.2.1. Ryzyka wynikaj±ce z realizacji inwestycji sprzecznych z obowi±zuj±cym planem
miejscowym
2.2.2. Ryzyka wynikaj±ce z realizacji inwestycji na podstawie decyzji o warunkach
zabudowy, w przypadku gdy istnieje obowi±zek sporz±dzenia planu miejscowego
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Sposób korzystania z gruntu oddanego w u¿ytkowanie wieczyste (Stefan Jacyno, Micha³
Gliñski)
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3.4.1. Zmiana przeznaczenia prawa u¿ytkowania wieczystego
3.4.2. Sprzeda¿ nieruchomo¶ci gruntowej u¿ytkownikowi wieczystemu
3.4.3. Przekszta³cenie prawa u¿ytkowania wieczystego we w³asno¶æ
4. Nabycie u¿ytkowania wieczystego (przej¶cie budynków i urz±dzeñ) (Sylwia
Moreu-¯ak, Tomasz Zasacki)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
5. Naruszenie obowi±zków wynikaj±cych z prawa pierwokupu (Przemys³aw Szymczyk, Tomasz
Zasacki)
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ V. Ryzyka prawne w transakcjach dotycz±cych praw na dobrach
niematerialnych o charakterze maj±tkowym (Anna Pompe, Marek Szyd³owski)
1. Przedmiot w³asno¶ci intelektualnej - uwagi wprowadzaj±ce (Anna Pompe)
1.1. Dobra niematerialne, których ochrona jest uzale¿niona od decyzji administracyjnej
1.1.1. Wynalazki (art. 10-93 p.w.p.)
1.1.2. Wzory u¿ytkowe (art. 10-23 oraz 94-101 p.w.p.)
1.1.3. Wzory przemys³owe (art. 10-23 oraz 102-119 p.w.p.)
1.1.4. Znaki towarowe (art. 120-173 p.w.p.)
1.1.5. Domeny internetowe
1.1.6. Tytu³y prasowe (art. 20 pr.pras.)
1.2. Dobra niematerialne, których ochrona wynika wy³±cznie z przepisów prawa
2. Tytu³ prawny do dóbr w³asno¶ci intelektualnej i ograniczenia w rozporz±dzaniu nimi
(Anna Pompe)
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.2.1. Badanie prawid³owego udzielenia patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji
2.2.2. Tytu³ prawny do dóbr w³asno¶ci intelektualnej
2.2.3. Badanie uprawnienia do wyst±pienia z ¿±daniem udzielenia ochrony
2.2.4. Badanie zdolno¶ci do rozporz±dzania prawem w³asno¶ci intelektualnej
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Wa¿no¶æ praw wy³±cznych na dobrach niematerialnych (Anna Pompe)
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.2.1. Zasady ustalania i wnoszenia op³at okresowych za ochronê prawa
3.2.2. Uniewa¿nienie prawa w³asno¶ci przemys³owej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4. Umowy dotycz±ce przeniesienia praw autorskich lub udzielenia licencji na te prawa
(Marek Szyd³owski)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
5. Oprogramowanie i systemy informatyczne (Marek Szyd³owski)
5.1. Uwagi ogólne
5.1.1. Program komputerowy i zasady przenoszenia praw do niego
5.1.2. Wdra¿anie oprogramowania
5.1.3. Ochrona danych osobowych
5.1.4. Wewnêtrzny regulamin postêpowania z oprogramowaniem
5.2. Czynno¶ci weryfi kacyjne w toku analizy prawnej
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
6. Know-how (Marek Szyd³owski)
6.1. Uwagi ogólne
6.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
6.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ VI. Ryzyka prawne w sprawach finansowych (Danuta Pajewska,
£ukasz Szegda, Ewa Jasic, Marcin Pietkiewicz, Micha³ Steinhagen)
1. Emisja d³u¿nych papierów warto¶ciowych (Danuta Pajewska)
1.1. Uwagi ogólne
1.1.1. Forma obligacji
1.1.2. Prawo obligatariuszy do udzia³u w zysku
1.1.3. Obligacje zamienne
1.1.4. Obligacje z prawem pierwszeñstwa
1.1.5. Obligacje przychodowe
1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Umowy o finansowanie (£ukasz Szegda, Ewa Jasic)
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.2.1. Umowy kredytowe
2.2.2. Umowy leasingu
2.2.3. Umowy po¿yczki
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Zabezpieczenia (Ewa Jasic, £ukasz Szegda)
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.2.1. Uwagi ogólne
3.2.2. Hipoteka
3.2.3. Zastaw zwyk³y, rejestrowy, finansowy
3.2.4. Przelew na zabezpieczenie
3.2.5. Poddanie siê egzekucji
3.2.6. Weksel
3.2.7. Porêczenie
3.2.8. Gwarancja bankowa
3.2.9. Umowa kaucji
3.2.10. Umowa podporz±dkowania
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4. Inwestycje w³asne i transakcje zabezpieczaj±ce - terminowe operacje finansowe (Marcin
Pietkiewicz, Danuta Pajewska)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Zawieranie i warunki transakcji
4.2.1. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.2.2. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.2.3. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4.3. Zakres zobowi±zañ finansowych i zabezpieczenie
4.3.1. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.3.2. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.3.3. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
5. Ubezpieczenia maj±tkowe (Micha³ Steinhagen, Danuta Pajewska)
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ VII. Ryzyka prawne w sprawach pracowniczych (Agnieszka
Lisiecka, Katarzyna ¯ukowska)
1. Ograniczenia restrukturyzacji zatrudnienia po transakcji
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Umowy o zakazie konkurencji w trakcie zatrudnienia i po jego ustaniu
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Wypadki przy pracy
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4. Umowy cywilnoprawne a ryzyko dochodzenia ustalenia istnienia stosunku pracy
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ VIII. Ryzyka prawne w sprawach dotycz±cych ochrony ¶rodowiska
(Bartosz Kura¶, Dominik Wa³kowski,
Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
1. Uwagi ogólne (Dominik Wa³kowski, Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
1.1. Komplementarny charakter audytu prowadzonego przez prawników i konsultantów
¶rodowiskowych
1.2. Specyfika ryzyka prawnego dotycz±cego ochrony ¶rodowiska
2. Zanieczyszczenie gleby jako przyk³ad szkody w ¶rodowisku (Bartosz Kura¶, Izabela
Zieliñska-Bar³o¿ek)
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.2.1. Podmiotowy i przedmiotowy zakres zastosowania ustawy o zapobieganiu szkodom w
¶rodowisku i ich naprawie
2.2.2. Odpowiedzialno¶æ za zanieczyszczenie historyczne
2.2.3. Pozosta³e przyk³adowe czynno¶ci weryfikacyjne
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Pozwolenia na korzystanie ze ¶rodowiska (Bartosz Kura¶, Izabela
Zieliñska-Bar³o¿ek)
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.3.1. Op³aty podwy¿szone i administracyjne kary pieniê¿ne
3.3.2. Decyzja wstrzymuj±ca u¿ytkowanie instalacji
3.3.3. Odpowiedzialno¶æ karna
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4. Finansowe instrumenty sankcyjne (Dominik Wa³kowski, Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
5. Proces inwestycyjny (Dominik Wa³kowski, Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
5.1. Uwagi ogólne
5.1.1. B³êdy w procedurze oceny oddzia³ywania na ¶rodowisko
5.1.2. Ograniczenia realizacji zamierzeñ inwestycyjnych
5.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
6. Gospodarowanie odpadami (Bartosz Kura¶, Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
6.1. Uwagi ogólne
6.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
6.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ IX. Ryzyka prawne dotycz±ce postêpowañ s±dowych i pozas±dowych oraz stanu
roszczeñ (Zuzanna Rudziñska, Jan Cieæwierz, Janusz Tomczak)
1. Minimalna tre¶æ zapisu na s±d polubowny (Zuzanna Rudziñska, Jan Cieæwierz)
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.2.1. Wola poddania sporu pod arbitra¿
1.2.2. Oznaczenie sporu
1.2.3. Zdatno¶æ arbitra¿owa
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Forma zapisu na s±d polubowny (Zuzanna Rudziñska, Jan Cieæwierz)
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Reprezentacja stron przy dokonywaniu zapisu na s±d polubowny (Zuzanna Rudziñska, Jan
Cieæwierz)
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4. Wadliwo¶æ umowy g³ównej zawieraj±cej klauzulê arbitra¿ow± (Zuzanna Rudziñska,
Jan Cieæwierz)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
5. Zasada równo¶ci stron (Zuzanna Rudziñska, Jan Cieæwierz)
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
6. Analiza ryzyk transakcyjnych zwi±zanych z odpowiedzialno¶ci± karn± (Janusz Tomczak)
6.1. Uwagi ogólne
6.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
6.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
6.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
6.5. Omówienie przyk³adów ryzyk
6.5.1. Ryzyko odpowiedzialno¶ci karnej osób pe³ni±cych istotne funkcje w organizacji
6.5.2. Poci±gniêcie do odpowiedzialno¶ci karnej - skutki dla przedsiêbiorstwa
6.5.3. Negatywne skutki prawne przestêpstw pope³nionych w zwi±zku z dzia³alno¶ci±
gospodarcz± danego podmiotu
6.5.4. Odpowiedzialno¶æ posi³kowa i odpowiedzialno¶æ na zasadzie ustawy o
odpowiedzialno¶ci podmiotów zbiorowych za czyny
zabronione pod gro¼b± kar
6.6. Praktyka i tendencje miêdzynarodowe
Rozdzia³ X. Ryzyka prawne zwi±zane z koncesjami, zezwoleniami i innymi zgodami
administracyjnymi (Sylwia Paszek, Ewa
Butkiewicz)
1. Koncesje
1.1. Prowadzenie dzia³alno¶ci koncesjonowanej bez koncesji lub niezgodnie z warunkami
koncesji
1.1.1. Uwagi ogólne
1.1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.1.3.1. Utrata koncesji
1.1.3.2. Sankcje karne i administracyjne
1.1.3.3. Ryzyko cywilistyczne
1.1.3.4. Ocena istotno¶ci ryzyka
1.1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
1.2. Zmiana podmiotowa po stronie koncesjonariusza (przeniesienie przedsiêbiorstwa,
wydzielenie przedsiêbiorstwa)
1.2.1. Uwagi ogólne
1.2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
1.3. Zmiana w³a¶cicielska po stronie koncesjonariusza
1.3.1. Uwagi ogólne
1.3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Wpis do rejestru dzia³alno¶ci regulowanej. Zezwolenia
2.1. Prowadzenie dzia³alno¶ci regulowanej bez uzyskania wpisu do rejestru dzia³alno¶ci
regulowanej, bez uzyskania zezwolenia lub niezgodnie z przepisami o dzia³alno¶ci
regulowanej
2.1.1. Uwagi ogólne
2.1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2.2. Zmiana podmiotowa lub w³a¶cicielska po stronie przedsiêbiorcy wykonuj±cego
dzia³alno¶æ regulowan±
Rozdzia³ XI. Ryzyka prawne zwi±zane z umowami - relacjami z kontrahentami
(dostawcami i odbiorcami) (Jaros³aw Grykiel,
Maciej Szewczyk, Izabela Zieliñska-Bar³o¿ek)
1. Sposób reprezentacji stron przy zawieraniu umowy
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.2.1. W³a¶ciwy organ
1.2.2. Mandat
1.2.3. Wymagane zgody
1.2.4. Sposób reprezentacji
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Forma umowy
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Przenoszalno¶æ umowy
3.1. Uwagi ogólne
3.1.1. Pactum de non cedendo
3.1.2. Klauzule change of control
3.1.3. Inne rodzaje postanowieñ umownych
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
4. Trwa³o¶æ umowy
4.1. Uwagi ogólne
4.1.1. Umowy d³ugoterminowe i klauzule przystosowawcze
4.1.2. Klauzule wypowiedzenia w umowach na czas oznaczony
4.2. Czynno¶ci weryfi kacyjne w toku analizy prawnej
4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
5. Odpowiedzialno¶æ stron i zabezpieczenie wykonania umowy
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
5.2.1. Klauzule ograniczaj±ce lub wy³±czaj±ce odpowiedzialno¶æ stron
5.2.2. Klauzule rozszerzaj±ce odpowiedzialno¶æ stron lub ustanawiaj±ce dodatkowe
zabezpieczenia
5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ XII. Ryzyka prawne w sprawach z zakresu ochrony konkurencji
(Andrzej Mada³a, Pawe³ Cieæwierz)
1. Ryzyka zwi±zane z procesem kontroli koncentracji
1.1. Obowi±zek zg³oszenia zamiaru koncentracji
1.1.1. Uwagi ogólne
1.1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.1.2.1. Etap pierwszy - rodzaje koncentracji
1.1.2.2. Etap drugi - kryterium obrotów
1.1.2.3. Etap trzeci - wy³±czenia obowi±zku zg³oszenia
1.1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
1.2. Harmonogram transakcji i ryzyka czasowe
1.2.1. Uwagi ogólne
1.2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.2.2.1. Przygotowanie zg³oszenia
1.2.2.2. Termin zg³oszenia
1.2.2.3. Postêpowanie w sprawie koncentracji
1.2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
1.3. Ryzyko wydania decyzji zakazuj±cej dokonania koncentracji
1.3.1. Uwagi ogólne
1.3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
1.4. Ryzyko kar finansowych
1.4.1. Uwagi ogólne
1.4.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.4.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
1.5. Ryzyko zastosowania ¶rodka restytucyjnego
1.5.1. Uwagi ogólne
1.5.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.5.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.5.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Zakazy konkurowania w umowach z kontrahentami
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.2.1. Uwagi wstêpne
2.2.2. Uwagi dotycz±ce zakazu konkurowania
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ XIII. Ryzyka upad³o¶ciowe (Micha³ Bar³owski, Bartosz
Trocha)
1. Uwagi ogólne
2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.1. Niewa¿no¶æ
2.2. Bezskuteczno¶æ
3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ XIV. Ryzyka prawne zwi±zane z ochron± danych osobowych (Marek
Szyd³owski, Agnieszka Szydlik)
1. Uwagi ogólne
2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3. Uzasadnienie oceny ryzyka
4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Rozdzia³ XV. Ryzyka prawne w kwestiach podatkowych (Micha³ Nowacki,
Dariusz Wasylkowski)
1. Struktura transakcji
1.1. Uwagi ogólne
1.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
1.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
1.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
2. Prawid³owa kwalifikacja przedmiotu transakcji w przypadku asset deal
2.1. Uwagi ogólne
2.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
2.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
2.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
3. Odpowiedzialno¶æ za zaleg³o¶ci podatkowe
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Czynno¶ci weryfikacyjne w toku analizy prawnej
3.3. Uzasadnienie oceny ryzyka
3.4. Przyk³adowe czynno¶ci zaradcze
Aneks. Przyk³adowe opisy ryzyk w raporcie z badania prawnego
608 stron, A5, oprawa miêkka Osoby kupuj±ce tê ksi±¿kê wybiera³y tak¿e:
- SPRZEDA¯ UDZIA£ÓW LUB AKCJI MODELOWA UMOWA SHARE PURCHASE AGREEMENT SALWA J. TOMCZAK M. KOCEMBA K.
- DUE DILIGENCE TOMCZAK M. KOCEMBA K. LATAWIEC-CHARA D.
- ZARZ¡DZANIE FINANSAMI MA£YCH PRZEDSIÊBIORSTW NOWAK M.
Po otrzymaniu zamówienia poinformujemy poczt± e-mail lub telefonicznie, czy wybrany tytu³ polskojêzyczny lub
anglojêzyczny jest aktualnie na pó³ce ksiêgarni.
|